□变更组织的程序

1.股份公司变更为有限公司的程序

在进入下列程序之前，股份公司必须清偿完毕公司债。

1. 股东会作出变更组织的决议，并变更章程。股东会作出变更组织（ 将股份公司变更为有限公司）的决议，必须得到全体股东一致同意。

股东会通过变更（将股份公司的章程变更为有限公司的章程）后的新章程，必须得到全体股东一致同意。

1. 股东会选任新公司的董事、监事。股东会（这时实际上是新的有限公司的股东会）选任新公司董事、监事，其选任方法适用有限公司的股东会选任董事、监事的方法，即必须得到全体股东的一致同意。

2. 原公司的董事会保护债权人。在股东会通过变更组织的决议后一定期限内，原公司的董事会公告通知债权人并专函通知为董事会明知的债权人，声明债权人若对变更组织有异议，应在一定期限内提出，逾期不提出异议者视为承认变更组织。

如果债权人在所规定期限内提出异议，董事会应清偿已到清偿期的债务，对未到清偿期的债务提供担保。

1. 新公司的董事、监事收回股票，发给股单。新公司的董事、监事收回股东原公司的股票，发给股东新公司的股单。

2. 新公司的董事、监事申请变更登记。新公司的董事、监事向政府主管机关申请进行变更登记。

一经政府主管机关核准变更登记，变更即告正式生效。2.有限公司变更为股份公司的程序

1. 股东会作出变更组织的决议，并变更章程。股东会作出变更组织的决议，必须得到全体股东的一致同意。

股东会通过变更后（将有限公司的章程变更为股份公司的章程）的新章程，必须得到全体股东的一致同意。

1. 股东会选任新公司的董事、监事。股东会（这时实际上是新的股份公司的股东会）选任新公司的董事、监事，其选任方法适用股份公司的股东会选任董事、监事的方法（参见“董事的选任”、“监事的选任”）。

2. 原公司的董事保护债权人。与股份公司变更为有限公司相同。

3. 新公司的董事、监事收回股单、发给股票。新公司的董事、监事收回股东原公司的股单，发给股东新公司的股票。

4. 新公司的董事、监事申请变更登记。与股份公司变更为有限公司相同。