□股东

有限责任公司的成员，称为股东。1.股东资格的取得与丧失

1. 股东资格的取得与丧失。股东资格的原始取得有下述情形：

①设立原始取得。即公司设立时，参与公司设立而取得的；

②增加股本原始取得。在公司增加股本时，原有股东虽然同意公司增加股本，但又不想对股本增加部分出资，那么经全体股东同意，可由新股东参与从而获得股东资格。

1. 继受取得。这是指基于继承、遗赠、公司合并或出资的转让而取得股东资格。

2. 绝对丧失。公司解散时，股东资格因此而绝对丧失。

3. 相对丧失。出资转让、公司合并时的出资调换等引致股东资格的相对丧失。

必须注意的是，由于有限责任公司不能减少股本，所以，与股份有限公司不同，有限责任公司股东不可能因为注销出资额或除名而丧失股东资格。

2.股东权

股东权是有限责任公司股东基于股东资格而对公司的法律地位，又称股东权利义务。

1. 自益权。有限责任公司股东自益权有：①盈余分派请求权；

②剩余财产分派请求权；

③当少数股东（或称持异议股东）转让其出资时的优先受让权；

④其它。

1. 公益权。有限责任公司股东的公益权主要有：①表决权；

②监察权；

③申请法院选派检查人权；

④对董事所造具会计表册异议权；

⑤其它。

股东义务仅有一种即出资义务。3.股单

股单是有限责任公司股东出资的凭证，是一种证明文书而非有价证券， 这一点区别于股份有限公司。（1）股单的记载事项。股单应载明下列事项：

①公司名称；

②设立登记的日期；

③股东名称及其出资额；

④发行股单的日期。

股单由全体董事签名盖章。

1. 股单的发行。有限责任公司有发行股单义务，发行时间必须是在公司设立登记（即公司成立）之后。

2. 股单的转让。在公司设立登记前，股单不能转让；在公司设立登记后，股单可以转让，但必须将受让人名称记于股单上并将受让人的名称及住所记于股东名簿上。

1. 股东名簿

股东名簿是有限责任公司必须备置的、用以记载有关股东及股单事宜的

名册。有限责任公司有在本公司设置股东名簿的义务。股东名簿应记载下列事项：

1. 各股东出资额及其股单号数；

2. 各股东名称与住所；

3. 缴纳出资的日期。

公司股东转让其出资时，若未变更股东名簿的相应记载，则不得以其转让对抗公司。

1. 出资转让

有限责任公司具有浓厚封闭性色彩，有维持股东相互间密切关系的必要，所以其股东出资的转让不能完全自由，这一点区别于股份有限公司。

股东非经其他全体股东法定多数同意，不得转让其出资一部或全部。对于这种转让，持异议少数股东有优先受让权。同意转让后，公司章程相关记载事项要作相应变更。

而作为公司董事的股东非经其他全体股东同意，不得转让其出资一部或全部。

1. 出资设质

有限责任股东的出资，具有财产价值，又可以转让（虽然其转让受到一定限制），所以可以是质权的标的物。

股份有限公司股份设质的规定大致适用于有限责任公司。有限责任公司股东出资设质后，股东依然享有股东身份，将来质权人行使其质权并不破坏有限责任公司的封闭性；因此，股东设质其出资时，毋需其他股东同意；但股东设质时，必须在股单上记载质权人姓名，并对股东名簿上相关事项作相应变更。

质权人享有下列权利：

1. 优先受偿权。质权人对其质权标的的出资有优先受偿权：当出质人在债权期限届满而未能清偿债务时，质权人可拍卖质权标的物而得以清偿。

2. 盈余分派收取权。由于质权人有收取孳息的权利，所以质权人有收取盈余分派的权利。

3. 剩余财产分派收取权。公司清算时，股东对于剩余财产有请求权， 因此质权人有收取剩余财产分派的权利。