□股份的适法取得、销除

  1. 适法取得

股份的适法取得是指公司依照法律规定将自己的某些股份收回或收买。公司原则上不得将自己的股份收回或收买，但法律规定有一些特殊情

况，在这些特殊情况下，公司可以将自己的某些股份收回或收买。

  1. 收回的条件。公司可以收回自己的股份的条件如下：

①在股东清算或受破产宣告时，如果该股东于清算或破产宣告前对公司欠有债务，公司可以按市价收回其股份，以抵偿其所欠公司的债务；

②公司对其所发行的特别股，可以以盈余或发行新股的股款收回，但不得损害特别股股东按照章程所享有的权利。

  1. 收买的条件。公司可以收买自己的股份的条件如下：

①当股东会对某些重大事项作出决议时，股东在决议前已以书面通知公司反对该项行为，并在决议时表示反对者，可以请求公司以当时公平价格收买其持有的股份，公司应收买。这些重大事项是：缔结、变更或终止关于出租全部营业、委托经营或与他人经常共同经营的契约；让与全部或主要部分的营业或财产，同时决议解散者除外；受让他人全部营业或财产，对公司营运有重大影响者。

②当公司与他公司合并时，股东在股东会开会前或开会中，以书面表示异议或口头表示异议经记录者，可以放弃表决权，而请求公司按当时公开价格收买其持有的股份，公司应收买。

公司适法取得的股份，如果未予消灭，则继续存续，但其股东权处于休止状态，公司不得自己行使。并且，这些股份必须在取得之日起一定期限内按市价出售，逾期末出售者，视为未发行股份。

  1. 销除

股份的销除是指公司将某些股份予以消灭。

  1. 依据是否违反股东的意思而进行分类。依据是否违反股东的意思而进行分类，股份的销除可以分为强制销除和任意销除。强制销除是指不经股东同意并且公司不须取得股份而进行的销除，任意销除是指经过股东的同意并且由公司取得自己的股份而进行的销除。

  2. 依据是否支付对价分类。依据是否支付对价，股份的销除可以分为有偿销除和无偿销除、有偿销除是指支付对价的销除，无偿销除是指不支付对价的销除。

公司销除股份，必须遵循减少股本的规定，并且，在强制销除的场合， 应依股东所持股份的比例销除。