□清算的程序

1. 普通清算的程序

1. 清算人检查财产。清算人检查公司财产，造具资产负债表及财产目录，于股东会开会前一定时间送监事审查，再提交股东会普通决议承认，然后报法院。

2. 清算人了结现务。清算人尽快了结公司未了事务。为了结这些业务，必要时可以实施新的交易行为。

3. 清算人收取债权，催告并清偿债务。清算人收取公司已到清偿期的债权。未到清偿期的债权，可作让与或换价处分。

清算人以一定次数公告通知债权人并专函通知为清算人所明知的债权人，声明债权人应在一定期限内申报债权，逾期不申报者视为弃权，不列入清算之内（但明知债权人不在此限）。

在债权申报期届满之后，清算人清偿已申报债权人及明知债权人的债务。清算人清偿债务只能在债权申报期限届满之后进行，不能在此之前进行， 但对有担保的债权，经法院许可者，可以先行清偿。

在清偿列入清算内的公司债务后，若有非清算人所明知又未经申报的不列入清算内的债权人请求清偿，若公司尚有剩余财产，仍然应对该不列入清算内的债权人进行清偿，但剩余财产己分派于股东且其中全部或一部分已经领取者，不在此限。

在上面三个步骤的任何一个步骤中，如果清算人发现公司负债超过资产有不实之嫌疑，应即向法院请求实行特别清算；如果清算人发现公司财产不足以清偿债务，应即向法院请求进行破产宣告。

1. 清算人分派剩余财产。清算人按各股东所持有股份的比例分派剩余财产。先向优先股分派，再向普通股分派，最后向劣后股分派。

2. 清算人造具清算期内会计表册，提请股东会承认。清算人在完成前列各项清算事务之后一定期限内，造具清算期内收入表、损益表等会计表册， 送交监事审查，并提请股东会承认。

股东会可以另选检查人检查会计表册是否确当。会计表册经股东会承认后，除清算人有不法行为外，视为公司已解除清算人的责任。

1. 清算人申请清算终结登记。在股东会承认会计表册之后一定期限内，清算人向法院申请进行清算终结的登记。

一经法院核准清算终结登记，清算程序即告终结，公司法人资格即告消灭。

1. 特别清算的程序

在法院命令实行特别清算后，即从普通清算程序进入下列特别清算程序。

1. 制定协定。清算人提出协定建议，经债权人会议通过后成立，经法院认可后生效。

协定主要是关于处理债务的条件。在处理债务时，应贯彻等差原则和平等原则。

如果协定在制定上不可能，例如，清算人提出的协定遭债权人会议否决， 或债权人会议通过的协定法院不予认可，这时，法院依职权宣告其破产。

1. 清算人执行协定。清算协定由清算人执行。

如果协定在实行上不可能，例如，第三人对公司所负的债务经强制执行而无效果，使得协定事实上无从实行，这时，法院依职权宣告其破产。

1. 清算人申请终结登记。在各债权人都获得十足清偿或清算人依协定条件实行完毕后，清算人向法院申请进行清算终结登记。

其余与普通清算相同。