□合并的程序

  1. 新设合并的程序
  1. 董事会作成合并契约。参与合并的各公司的董事会作成合并契约。合并契约必须采取书面形式，并记载下列事项：

①参与合并的各公司的名称、合并后新设公司的名称；

②新设公司因合并而发行股份的总数、种类、每一种类的数量；

③新设公司因合并而对解散公司的股东配发新股的总数、种类、每一种类的数量、配发的方法及其它有关事项；

④对解散公司的股东配发的股份不满一股应支付现金者，其有关规定；

⑤新设公司应订立的章程。

  1. 股东会做出合并的决议。参与合并的各个公司的股东会作出合并的决议，须以重度特别决议进行。

股东不同意合并，在股东会开会前或开会中，以书面形式表示异议，或以口头形式表示异议经记录者，可以放弃表决权，而请求公司收买其持有的股份。公司必须按当时的公平价格收买这些股份。

  1. 董事会保护债权人。在参与合并的各公司股东会通过合并决议后一定期限内，董事会公告通知债权人并专函通知为董事会所明知的债权人，声明债权人若对合并有异议，应在一定期限内提出，逾期不提出异议者视为承认合并。

如果债权人在所规定期限内提出异议，董事会应清偿已到清偿期的债务，对未到清偿期的债务提供担保。

  1. 新设公司的发起人合并股份、处分股份。新设公司的发起人合并股份，即对消灭公司的股东配发新股；并处分股份，即配发的股份不满一股者支付现金，配发的股份股东逾期不领取者，将其股份拍卖，以卖得的金额给付该股东。

  2. 新设公司的发起人召集创立会，创立会审查并通过章程，选任董事、监事。新设公司的发起人召集创立会，通知各个参与合并的公司的股东出席。

创立会听取并审查关于合并事项的报告，审查并通过发起人所订立的新设公司的章程，选任新设公司的董事、监事。

  1. 申请登记。解散公同的董事和监事在解散开始后一定期限内，向政府主管机关申请进行解散登记。一经政府主管机关核准解散登记，解散即告正式生效，解散公司的法人资格即告消灭。

新设公司的董事和监事在创立会结束后一定期限内，向政府主管机关申请进行设立登记。一经政府主管机关核准设立登记，取得营业执照或注册证书，新设公司即告正式成立，新设公司作为一个法人即告开始存在，合并亦告正式生效。

  1. 吸收合并的程序

  1. 董事会作成合并契约。与新设合并相同，只是合并契约中的新设公司改为存续公司。

  2. 股东会作出合并的决议。与新设合并相同。

  3. 董事会保护债权人。与新设合并相同。

  4. 存续公司的董事会合并股份、处分股份。与新设合并相同。

  5. 存续公司的董事会召集股东会，股东会审查并通过章程。存续公司

的董事会召集合并后的股东会，通知参与合并的各公司的股东出席。

股东会听取并审查关于合并事项的报告，如果需要对章程进行修改，审查并通过存续公司的董事会所修改的章程。

  1. 申请登记。解散公司的申请解散登记，与新设合并相同。

存续公司的董事和监事在股东会结束后一定期限内，向政府主管机关申请进行修改章程的登记。一经政府主管机关核准修改章程的登记，新章程即告正式生效。合并亦告正式生效。