□董事会的内部结构

董事会的人数

公司法一般不对董事会的人数作出具体规定，至多只规定最低人数和最高人数，而具体人数则由公司章程或公司内部细则加以规定。为了减少董事会内出现僵局的机会，董事的数目往往规定为奇数。

内部董事与外部董事

董事从其来源看，可分为内部董事和外部董事。内部董事是指在本公司任职的董事，往往是公司的高级经理人员。外部董事是指在外单位任职而在本公司挂名的董事。他们可来自各个方面。对外部董事的一个最重要的要求是具有善于提出

问题的敏锐洞察力。让外部董事参加董事会，可以扩大忠告和建议的来源，尽可能全面地考虑问题，以免决策失误。内部董事往往具有双重身份（以经理人员的身份进行执行机构的工作，以董事的身份进行决策机构的工作，如此时间一长，就容易混淆并降低两种职能的效率。所以，经理人员（除总经理外）一旦选入董事会，就应尽可能解除原有的具体经营职责，而运用自己对本公司的丰富知识和深刻了解，担负起制订政策、检查监督等董事应尽的职责。

董事长

董事会作为一个合议制机构，需要一个主席来召集、主持会议。董事会的职责范围很广，工作量大，需要一个人来组织协调董事们的工作。董事会闭会期的日常工作，需要有人负责，这个人就是董事长。董事长一般由资历深厚、德高望重、经验丰富的董事担任，其主要工作是把握公司的发展方向，带领董事会制定公司的重大政策和战略。

董事会的内部工作机构

大型公司董事会的工作量大、涉及面广，可以在董事会下设立若干个附属委员会，作为董事会的顾问和分支机构，负责公司某一方面的高级事务。委员会的活动不能干扰公司的日常管理业务，也不受管理人员的干扰和影响。委员会的人数不宜过多，以董事为主，可以吸收少量非董事参加。一名董事可以参加若干个委员会。

董事会可以依靠其全体成员的多数决议，指定几位董事组成一个委员会，其职能由公司章程和上述决议作出规定。

各公司设立的委员会不尽相同，比较常见的有如下几个：

执行委员会，又称常务委员会。它是各个委员会中最重要也是权力最大的一个委员会，在董事会闭会期间代行董事会的职权，是公司实际上的最高领导核心。它的主要任务是决定和审议公司政策，并对大量日常工作和活动作出协调性规定。执行委员会人数不多，一般为三至五人，其成员通常由正副董事长、总经理、经营管理部门和行政管理部门的副总经理组成，由董事长兼任主席。
财务委员会。它的职能是代表董事会对公司财务活动作出深入细致的分析，确定财务政策，监督检查公司各部门的工作效果，协调公司各部门的财务活动，争取最大利润；对公司的决算进行审查，负责制定股利分配方案。它与执行委员会同处于公司管理层次的最高级地位。有的公司不单独设置这个委员会，而是由执行委员会来承担其职责；或把它作为一个政策研究

小组，附属在执行委员会名下。

审计委员会。一般由外部董事组成。作为一种成功的管理形式，几乎所有的公司都设立这一委员会。它的主要工作是：审查独立审计公司的业务能力参与选定合格的独立审计公司；审计前与独立审计公司就审计的范围和程序进行协商讨论；复查研究审计结果，并提出有关建议。它还有责任监督、审查公司内部的财务活动，保证董事会得到的材料是可靠的。
管理发展委员会，也叫公司发展委员会。它的主要职责是通过定期的经常性研究，贯彻执行正确的管理发展计划，保证公司拥有胜任干练的最高管理集团，确保各级领导的稳定继承和过渡。为此，该委员会要协助董事会判定总经理是否称职，确定其职权、任期和报酬，评价其工作成效。还应评价各副总经理、各子公司、各职能部门的主要负责人的工作表现。在吸收和选拔新董事、新经理时，委员会要确定标准，了解这些人员的兴趣、经历、能力和学识，加以研究并提交全体会议审议。
人事任免委员会。负责公司高级领导备用人员的提名（一般人员的选用由人事管理部门决定）。
除上述委员会以外，有的公司还设立公共政策委员会、利益协调委员会、技术委员会等。