□募集的程序

该决议应以特别决议进行。决议中，应就公司债的内容以及公司债募集事项加以决定。

董事、监事约定第三人为全体公司债债权人的受托人，与其缔结信托契约。受托人的资格以金融或信托业者为限。

董事、监事向政府主管机关及证券管理机关申请进行募集公司债的审核，经核准后才能募集公司债。申请由半数以上董事及至少一名监事提出。

申请审核的事项如下（另外还须加具公开说明书书）：

公司名称；
公司债的总额和每张债券的金额；
公司债的利率；
偿还公司债的方法和期限；
偿还公司债的款项的筹集计划和保管方法；
募集公司债所得款项的用资计划和保管方法：
公司债发行的价格或其最低价格；
公司股份总额及已发行股份总额；
以前已经募集公司债者，其尚未偿还的数额；
公司现有资产减去全部负债及无形资产后的余额；
最近三年的营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表、盈余分派或亏损弥补的议案等各项表册，开业不足三年者，所有开业年度的这些表册；申请日期已逾年度六个月者，应另送上半年的资产负债表；
公司债债权人的受托人名称及约定事项；
代收款项的银行或其他机构的名称和地址；
有包销或代销机构者，其名称及约定事项；
有发行担保者，其种类、名称及证明文件；
有发行保证人者，其名称及证明文件；
对于以前已经发行的公司债或其他债务，曾有违约或迟延支付本

息的事实者、其事实及现状；

注意：能转换为股份者，其总额与已发行股份总额之和超过股本总额时，应先修改章程增加股本。

在政府主管机关及证券管理机关核准之后一定期限内，董事会备置公司债应募书，以供应募人应募之用。应募书应载明核准的各款事项及债款缴纳日期，并加记政府主管机关及证券管理机关核准文号及年月日。

在同一期限内，董事会将核准的各款事项，加记政府主管机关及证券管理机关核准文号及年月日，向社会公众公告，邀约社会公众应募公司债。但营业报告书、财产目录、关于募集公司债的董事会议事录、与公司债债权人的受托人的约定事项、与包销机构或代销机构的约定事项，可以免于公告。

应募人应募公司债，应在应募书上填写所认公司债的数量、金额及应募人的住所或居所，签名盖章。应募人填写此项记载后，有照所填应募书缴纳债款的义务。

公司负责人应在向应募人交付应募书之前或同时，向应募人交付公开说明书。如果系委托证券承销商包销或代销公司债，则证券承销商应向应募人交付公开说明书。

董事会将全体记名公司债的张数、号码、金额，开列清册，连同董事、监事向证券管理机关申请审核的各项事项所定的各种文件，送交公司债债权人的受托人。

应募人应交付给应募书所载明的代收款项的银行或其他机构。

应募人应在向代收款项机构交付债款的同时，交付应募书。代收机构收款后，应向缴款人交付经由募集公司签名盖章的债款缴纳凭证。

应募人应在应募书所载的债款缴纳日期缴纳债款。应募人拖欠不缴付债款时，董事会应请求应募人在一定期限内缴足其所认债款，逾期不缴者丧失其权利。

在募集公司债的结束（公司债款收足）之后一定期限内，董事、监事向政府主管机关申请进行公司债募集的变更登记。申请由半数以上董事及至少一名监事提出。

申请登记的事项如下：

公司应于收到核准变更登记执照之日起一定期限内，对应募人凭债款缴纳凭证交付公司债券并应于交付前公告。

公司依法制成的公司债券，应由三名以上董事签名盖章，并经证券管理机关签证后才能发行。

综合各种情形，考虑到投资银行与证券管理委员会的作用，可绘出发行公司债的典型流程图（见图 5．4）。

□募集的程序 - 图1