□公司债的发行的限制和禁止

发行公司债是股份公司的特权，原则上可以自由发行，但是，法律为了保护社会公众投资的安全，对公司债的发行另有一些限制和禁止的规定。

1. 发行总额的限制

1. 无担保公司债发行总额的限制。

发行无担保公司债的总额，不得超过公司现有全部资产减去全部负债及无形资产后的余额的二分之一。

1. 公司债发行总额的限制。

发行公司债的总额（包括无担保公司债和有担保公司债），不得超过公司现有全部资产减去全部负债及无形资产后的余额。

1. 发行的禁止

1. 无担保公司债发行的禁止。

公司有下列情形之一者，不得发行无担保公司债：

①对于以前已经发行的公司债或其他债务，曾有违约或迟延支付本息的事实已了结者；

②最近三年的课税后的平均净利，开业不足三年者，所有开业年度的课税后的平均净利，没有达到拟发行公司债应负担的年息总额的百分之一百五十者。

1. 公司债发行的禁止。

公司有下列情形之一者，不得发行公司债（包括无担保公司债和有担保公司债）：

①对于以前已经发行的公司债或其他债务，有违约或迟延支付本息的事实尚在继续中者；

②最近三年的课税后的平均净利，开业不足三年者，所有开业年度的课税后的平均净利，没有达到拟发行公司债应负担的年息总额的百分之一百者，但经过银行保证发行的公司债不在此限。