合同中的仲裁条款

国际贸易合同中的仲裁条款，主要包括仲裁地点、仲裁机构、仲裁程序、

仲裁效力和仲裁费用等。1．仲裁地点

仲裁地点是进行仲裁的所在地。根据一些资本主义国家的法律解释，在哪个国家仲裁就适用哪个国家的仲裁规则或程序法。因此确定仲裁地点是仲裁条款的重要内容。国际上对仲裁地点的选择一般有以下几种情况：在买方国家，在第三国，在被诉方国家或原诉方国家，在货物所在地仲裁。我国各进出口公司在规定仲裁地点时主要有三种方式：①在我国仲裁；②在被诉方所在国仲裁；③在双方所同意的第三国仲裁。一般来说，首先应当争取在我国进行仲裁，其次才考虑在被诉方所在国仲裁，或在第三国进行仲裁。在选择第三国仲裁时，应注意所选择的国家必须在政治上对我方友好，仲裁机构有一定的业务能力，审理公平合理，我方对该国仲裁程序有所了解。

1. 仲裁机构

国际贸易仲裁机构有临时机构和常设机构两种。临时仲裁机构是为了解决特定的争议而组成的仲裁庭。争议处理完毕，临时仲裁庭即告解散。常设仲裁机构又可分为两种：一种是国际性和全国性的特设机构。国际性的如国际商会仲裁院、全国性的如英国伦敦仲裁院、英国仲裁协会、美国仲裁协会、瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院、瑞士苏黎士商会仲裁院、日本国际商事仲裁协会等。中国国际贸易促进委员会附设的对外经济贸易仲裁委员会，也属于全国性的常设仲裁机构。另一种是附设在特定的行业组织之内的专业性仲裁机构。如伦敦谷物商业协会等。常设仲裁机构有负责组织和管理有关事项的人员，为仲裁提供方便，因此在仲裁条款中通常都选用适当的常设机构。

如双方同意在中国仲裁，合同内应订明争议由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会仲裁。该委员会受理的案件可分四类：

①对外贸易契约和交易中所发生的争议，特别是外国商号、公司或者其他经济组织同中国商号、公司或者其他经济组织间的争议。

②当事人双方都是外国商号、公司或者其他经济组织间的争议。

③中国商号、公司或者其他经济组织间的争议。

④有关中外合资经营企业、外国来华投资建厂、中外银行相互信贷等各种对外经济合作方面所发生的争执。

1. 种裁程序

仲裁程序主要指进行仲裁的手续和做法，包括仲裁的申请、仲裁员的指定、仲裁条件的审理、仲裁裁决的效力和仲裁费用的支付等内容。各国常设的仲裁机构都订有自己的仲裁程序规则。为便于仲裁进行，仲裁条款应明确规定采用哪个仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。我国各进出口公司的通常做法是规定在哪个国家的仲裁机构仲裁，就规定按哪个仲裁机构的仲裁规则办 理。在资本主义国家，采用哪个仲裁规则则可由双方当事人自由选择。

进行仲裁时涉及两种法律：一是上述仲裁程序规则，即程序法（Adjective Law）；另一是确定双方当事人权利与义务的实体法（Substantive Law）。

关于实体法问题，资本主义国家一般也允许双方当事人在合同中加以订明。如果没有订明，除仲裁所在国另有规定外，一般由仲裁员按仲裁所在国的法律冲突规则（Conflict ofLaws）来确定。我国各进出口公司通常不在合同中规定适用的实体法。这就意味着由仲裁员按照上述法律冲突规则予以确 定。根据这一原则，既有适用我国法律的可能，也有适用对方国家法律或第三国法律的可能。这点必须引起我们注意。

仲裁程序规则一般对仲裁的申请、仲裁员的指定、仲裁案件如何审理都有具体规定。例如，关于仲裁员的指定，我国的仲裁规则规定：仲裁员可由当事人在仲裁委员会委员中选出，也可委托仲裁委员会代为选定。

仲裁裁决的效力一般都规定为终局性的，对双方当事人都有约束力，但有些国家的法律允许当事人对明显违背法律的裁决可向法院上诉。

仲裁费用一般规定由败诉的一方负担。

仲裁的裁决应由当事人自动执行。对于由我国的对外经济贸易仲裁委员会的裁决，一方如果逾期不予执行，另一方可申请中国人民法院依法执行。外国仲裁机构的裁决可以根据具体情况向仲裁所在地国家的法院或向与仲裁地国家订有相互承认和执行仲裁公约或条约的国家申请执行。

1. 合同中的仲裁条款

我国对外贸易合同中的仲裁条款常用的有下列三种：

1. 规定在我国冲裁的条款

“凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的《仲裁程序暂行规则》进行仲裁，仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。”（All disputes arising from the execution of， or in connection withthis contract，shall then be settled amicably through negotiation.In case no settlement can be reached through negotiation，thecase shall then be submitted to the Foreign Economic and TradeArbitration commission of the China Council for the Promotionof International Trade，Beijing for arbitration in accordance withits Provisional Rules of Procedure. The arbitral award is final and binding upoon both parties.）

1. 规定在被诉方所在国仲裁的条款

   “凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友

好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行， 如在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会《仲裁程序暂行规则》进行仲裁。如在某国（被诉人所在国家名称），由某仲裁机构（被诉人所在国家的仲裁机构的名称）根据该机构的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。”（All disputes arising from the execution of ,or in connection with this contract，shall

be settled ami-cably through negotiation.In case no settlement can be reachedthrough negotiation,the case shall then be submitted for arbitra-tion. The locatio n of arbitration shall be in the country of the domicile of the sued party.If in China,the arbitration shall beconducted by the Foreign Economic and Trade Arbitration Com-mission of the China Council for the Promotion of international Trade， Beijing in accordance with its Provisional Rules of Proce- dure.If in⋯the arbitration shall be conducted by⋯in accordancewith its arbitral rules of procedure,the arbitral award isfinaland binding upon both parties.）

1. 规定在第三国仲裁的条款

   “凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友

好协商解决；如果协商不能解决，应提交某国（第三国名称）某仲裁机构（第三国某地的仲裁机构的名称）根据该仲裁机构的仲裁规定进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。”（All disputes arsing from the execution of,or in connection withthis contract，shall be settled amicably through negotiation, incase no settlement can be reached through negotiation,the caseshall then be submitted to⋯,in accordance with its arbitral rulesof procedure,The arbitral award is final and binding upon both parties.）