第三节 跨国公司对外直接投资的形式

跨国公司为了发展跨国生产和经营，实现全球战略，通过对外

直接投资，在国外建立大量的分支机和子公司。跨国公司的对外直接投资一般是采取创建和收购两种方式，来达到对海外企业进行全部或部分控制，直接参与企业的生产和经营管理活动。

创建是指跨国公司独资建立一个新的企业，尤其是新的工厂，或对其他的实际资产的投资。

收购是指跨国公司收购东道国当地的企业。一般有二种途径：一是通过股票市场购买外国企业的股票，或者当外国企业增加投资时购买其股票，通常被称为“股权参与”，“资本参与”；二是通过谈判方式收购外国企业部分或全部资产，这就是纯粹收购企业。创建企业与收购当地企业是相对而言。跨国公司收购或参与当地企业股份多少，关系到对外国企业的经营控制权的大小，股权就是所有权，有了股权就有了企业的控制权，股权的比重越高， 对企业的控制权就越大。在跨国公司的某子公司中拥有全部股权，实际就是独资企业，即意味着对这家子公司能够完全控制；拥有多数股权，对等股权和少数股权则是合营企业，也可对这些子公司进行部分控制。跨国公司通过对子公司股权的掌握，可以把子公司的经营活动纳入到它的全球战略部署中去，服从它的整体利益。

跨国公司对外直接投资的形式是由跨国公司的全球战略部署、经营策略和东道国的法律所决定的。

跨国公司建立的海外分支机构。分两类：一是各种国外代表处、办事处、联络处。它们只是进行一般联络、协调、采购、验货、调研等方面的工作； 二是国外的子公司与分公司。它们能从事各项业务经营。子公司与分公司这两种形式有所不同，它们的区别表现在两者法律地位、创办手续、税收负担和业务经营所受到的限制等方面有所不同。

一、跨国公司的创建企业

（一）创建子公司

创建子公司由母公司全部投贤并根据东道国的法律建立，在当地注册登记，成为独立的法人，具有东道国的“国籍”，但办理手续比较麻烦。在税收负担上需在东道国当地纳税，其经营所得不得并入总公司的所得中合并课税，子公司除了缴纳公司所得税外，还必须缴纳利润汇出税。在费用分摊上， 子公司是独立法人实体，虽受母公司的管理与控制，但无法分摊母公司发生的管理费用，因子公司被视为东道国当地企业，常享受东道国当地政府给予的税收减免等优惠待遇。

（二）创建分公司

由于分公司不是一个独立的法律实体，仅是母公司的一个部分，不具有东道国的“国籍”，在东道国当地被视为外国公司。因此，在创建的手续上比较简单，一般只要在东道国经过登记程序，办理正式授权书，即可取得营业许可。在税收负担上，分公司的收入必须与总公司收入合并课税。因此， 国外分公司不管是否将其所得汇回母公司，都应与母公司的所得合并课税。国外分公司如亏损，可抵减总公司的课税所得，如盈利，则总公司应纳税所得增加。由于分公司所得是总公司所得的一部分，在东道国不分配利润，所以不需缴纳利润所得税。有些国家为使这类分公司的税收负担等同于子公司

的税负，常对分公司课征额外税款。由于分公司被视为外国的公司，往往无法享受东道国给予的税收减免等优惠待遇。由于分公司发生的所有债权与债务都归属于母国的总公司，如一旦发生法律纠纷，必须由国内的总公司出面解决，手续麻烦。在银行往来上，分公可的资产、存货或应收帐款的法律所有权属于国内总公司，所以分公司在当地向银行借款时，一定要由国内总公司出面办理抵押，非常不便。为此，有些银行常不愿向分公司贷款，保险公司也不愿为分公司提供保险服务。在业务经营上，对分公司的限制也比子公司多，诸如不准外国公司从事生产制造业，对公公司的金融管制较严，有些国家甚至不允许外国分公司的业务盈余汇出东道国，只能转为营运资金，扩大营业规模。

（三）对创建子公司或分公司的选择

跨公司刨建企业究竟应选择在国外建立子公司还是分公司，取决于母公司对两种形式的认识及其对海外经营利益的影响，并根据东道国的法律规定，税负状况和投资经营的目的来决定。

从经营上选择，如果属知名企业，在国外设立分公司不仅不会遇到较多的经营障碍，反而因母公司的声誉会受到当地欢迎而有利业务发展。反之， 则应采用子公司的形式。

从产销职能上选择，在东道国设立子公司，既可负责生产职责，又可兼任推销职责；也可使子公司只负责销售（与分公司职能相同），还可以在东道国设一个负责生产的子公司，再设一个负责销售的分公司。因有些国家规定，外国分公司可直接使用总公司的商标权、专利权等，从而有利于海外市场的开拓。

从税负上选择，当国外经营初期可能发生亏损时，则采用分公司形式比较有利；如投资初期能迅速获利，东道国税率又明显低于母国税率时，则采用子公司形式更为有利。因此，有些跨国公司在投资初期设立分公司，等营业状况转亏为盈时，再转为子公司形式，以便享受税收减免优惠。

一般来说，跨国公司在海外设立采用独资的子公司形式较多，因为独资子公司能够保持全部经营控制权；有利于实行总公司全球战略；可以从独资子公司获得全部利益。合资企业双方的矛盾较多，同时也难以寻找到适当的合作伙伴。

二、跨国公司的收购企业

收购企业是跨国公司通过股票市场，资本市场购买国外企业的股份，或者出资购买企业的资产。收购企业可分为：（1）横向型收购。即属于同行业内部的企业兼并，投资者与被收购企业的经营产品和目标市场基本相同；（2）垂直型收购。指生产活动相互关联的企业之间的兼并； （3）复合型收购。指企业之间跨行业的投资购买行为。

当收购方式能使企业迅速实现其投资意愿，尤其是当跨国公司只有通过海外投资才能摆脱政府干预或迅速进入国外市场时，收购方式就必然会成为必须采取的投资途径。通过收购方式进行海外直接投资有利也有弊，应权衡利弊选择适合的方式。

收购企业的有利方面主要是：可以迅速实现对外投资目的，进入海外市场；可以迅速扩大产品种类；可以利用被收购企业的设备和技术；可以利用原有的管理制度和人员；可以利用被收购企业的分销渠道；可以获得被收购企业已占有的市场份额，减少竞争，扩大生产规模；可以利用被收购企业的

商标和知名度，迅速开拓市场；可以更容易地争取到资金融通；可以比较廉价地购买到资产，节省投资。如能真实地了解某项资产的实际价值，低价购买不盈或亏损的企业或利用股票暴跌时收购企业；可以购买到企业特有资产，等等。

收购企业的不利方面主要是：难以正确评估被收购企业的资产；难以估计后续投资费用，购得企业后，机器设备常需更新改造，管理制度需调整， 实际投资往往高于收购支出；被收购企业的经营具有较大的风险，有了控制权，不一定能必然经营成功；难以找到适当企业规模和适当地址的可以收购的企业；还有，被收购企业原有契约或传统关系的约束和麻烦，以及东道国政府对外国企业收购的管制等等。

因此，如果决定采用收购企业的方式，应对企业收购进行可行性分析， 这是收购企业成功的前提。

首先，选择合适的收购对象

在收购前通常需拟定一个收购标准，作为购买企业的依据，收购标准包括：（1）预期可能获得的经济效益；（2）应占股权的比重；（3）企业的经营范围与规模；（4）产品对市场的占有率；（5）管理制度与管理人员能力。

其次，对被购企业进行认真评估

对被购企业的评估必须成立由律师、会计师和经管人员组成的考察小组，广泛收集内外部资料，并到现场观察。评估内容：一是被购企业在产品经营范围、技术水平、市场营销与管理能力和经营特色等方面，能否与本公司密切配合；二是购买该企业能否比采用创建投资企业得到更多的利益；三是购买该企业能否实现本公司在东道国的投资发展目标。除此之外，被购企业是否拥有足够人才，并分析原有债务的偿还期和利率，债权人对债务人有无限制性规定，借债行为是否合法，估计收购后可能出现的额外支出等等。通过评估计算出被购企业的实际价值，以便确定双方都能接受的购买价格。

再次，考察被购企业的经营能力

除了查清被购企业出售的原因，还要客观考察其原有经营能力，同时要估计本公司自身的经营能力，是否有能力克服被购企业原有的弱点，改善其经营管理状况，完成本公司投资目标任务。

第四，委托独立会计师查核帐目

查核被购企业帐目，主要是了解被购企业的财务报表能否正确反映该企业的财务状况，为订立收购的交易条件提供依据。查核帐目、报表和涉及到法律、税务和会计等方面问题，以便核实谈判过程中未能发现的问题，这方面的事宜有必要委托当地律师、会计师等机构参与。

第五，慎重订立收购合同

收购合同中应注意增补一些保证条款，这一条很重要，要求被收购企业保证没有任何隐瞒的抵押或不利的租赁等问题，以防发生料想不到的意外事故，造成经济损失。

三、跨国公司的股权参与形式

股权参与的类型有三种：一是收购全部股权，取得完全的经营控制权， 实际上是独贤企业；二是购买多数股权，取得经营决策权；三是只购买少数股权，取得部分或者不取得经营决策权，多数股权与少数股权实际就是合资经营企业。独资企业上面已介绍，这里介绍合资经营企业。

（一）股权式合资经营企业

股权式合资经营通常是指由两个或两个以上不同国家的政府机构、法人和自然人，依照所在国的法律联合起来，由各方共同提供资金、设备、厂房、原材料、商标权和技术知识等，共同经营、共担风险、共负盈亏和按股分享收益的常见的直接投资方式。

合营企业主要指合资经营的股份有限公司。它是东道国独立的法人，具有起诉。被诉和借款的行为能力，受东道国法律的管辖和保护。

（二）股权合资经营的分类

1. 按股权形态来分：（1）多数股权（占 51％以上）；（2）对等股权（各占 50％）；（3）少数股权（占 49％以下）。股权形态的划分是最重要的划分，它影响投资者对企业进行控制的最重要因素，直接关系到企业的经营管理效率。

2. 按法律形式来划分：（1）有限责任公司。即企业对债权人的责任仅以注册资本为限；投资者对合资经营企业的债务所负的责任，仅以各自的投资额为限。不负连带责任，这是跨国公司创办海外合资子公司最常用的形式。

（2）股份有限公司。即企业对自己的债务仅以自己的投资额为限，股东对企业的债权仅以自己的股金为限承担责任，股东之间相互不负连带责任，这种公司是一种用发行股票的形式来筹集资金，并实行有限责任制的公司。公司把总投资额分成若干等额股份，由入股者认购，认购者即成该公司的股东， 并取得代表股权凭证的股票。每年年终或规定时间，股东持股取股息或红利； 公司解散时，股东享有分配剩余资产的权利。对于上市股份公司，股票可以在市场上买卖或抵押，但无权要求退股。在法律上，股东有参与企业管理的权利。（3）股权份额有限公司。即投资不是分成股份，而是按股资比例分成份额表示股份多少。（4）股份两合公司。即由一部分负无限责任的股东和一部分负有限贡任的股东共同组成的合资企业。

国际上除了上述形式外，还有关联公司、控股公司和股份不公开公司等。关联公司是若干公司通过其股票或债券所有权而共同与母公司建立联系，便成为该母公司的关联公司，但并不一定是母公司的分支机构，只是彼此间存在着共同利益关系。控股公司即专门控制其他公司股份权的公司，控股公司分两种：一种是纯粹控股公司，专司管理控制，不经营实际业务；一种是混合控股公司，除进行控制外，还经营实际业务，这样的控股公司实际上便成为母公司，受控公司就成为其子公司。股份不公开公司。即股份掌握在少数人手里，股票也不在市场上公开买卖。从各国规定的法律组织形式看，以采用有限责任公司。股份有限公司和股份份额有限公司的形式为最多。我国海外合资企业和外商在华投资的合资企业大多采用有限责任公司形式。

1. 按管理形式划分：（1）直管式合资企业。其主要特征是由一个母公司来管理合资企业，即使在对等股权条件下，也照样由一方管理，这与独资子公司的管理相似，所有的经营和战略决策都由主管母公司决定，其管理业务， 实际上全部纳入公司管理系统，它的总经理实际只相当于直管公司的一个产品部的高级经理。（2）分管式合资企业。指由合资双方母公司分别管理合资企业不同职能部门的管理形式。在这种合资企业中，虽然总经理向董事会负责，但双方母公司对合资企业都具有很大影响力，总经理除向董事会做例行汇报，还必须经常分别与两位母公司的董事会做例行汇报，还必须经常分别与两位母公司的董事长作更多的汇报。因此，这种合资企业的经理所作决策必须尽可能地达到两个母公司的规定标准，使两个母公司都满意。不过，分

管式合资企业的董事会要比直音式合资企业的董事更有权威，由双方母公司分管的范围通常取决双方母公司的特长和优势。例如，一方负责产品设计与生产，另一方负责经营与销售。（3）独立合资企业。这种管理形式的总经理拥有独立自主权，可以自主地处理他所负责的各个职能部门或大多数部门的各项事务，所以能够根据双方母公司的意愿和当地实际条件，做最有利的决策。

管理形式的选择是一个复杂问题，跨国公司一般要考虑以下因素：（1） 过去创办海外合资企业的管理经验。对不同管理形式以往和现有经营状况的分析，从中选择适当的管理形式。（2）投资股权比例。多数股权更有可能采取直接管理方式，对等股权则更有可能采取分权管理，但管理权与股权并没有绝对联系，处于少数股权地位，也可能直接管理合资企业，多数股权也可能必须接受分权管理。（3）相互需求和利弊的比较。相互需求是双方给合的基础，其中一方对另一方的依赖程度及各自的特长，将决定合资企业采取何种管理形式。如一方母公司拥有全部管理技能和技术知识，而另一方却没有； 则可能由母公司直接管理。如果双方都有部分技术或全部技术，则可能适宜采取分管的办法。同时双方在技术和管知识方面的优势也是会起变化的，采取何种方式还要通过实践来证实。

四、契约式合资经营企业

除了股权式合资经营，还有非股权式的合资经营，即契约式合营，又称合作经营。契约式合作经营指由两个或两个以上国家的投资者通过协商，签订合同或契约规定各方的权利和义务，开展经营活动的直接投资方式。这种方式包括：（1）没有组成经济实体的合作生产、合作制造、合作建设、合作技术投资、合作销售等方式；（2）组成统一经济实体的合作经营企业。前者是通过契约组成的松散的合作经营联合体，不具有法人地位；后者是合作经营中最紧密的联合体，由两国或两国以上的合营者，在东道国境内根据东道国有关法律，通过签订合同建立的契约式合营企业。合营各方的投资和服务等不计算股份或股权，权利与义务由合同规定，不按投资比例分配，而是按契约规定的投资方式和分配比例进行收益分配或承担风险。合作经营企业经东道国批准注册，是东道国的法人，受东道国法律的管辖和保护，合作期限一般较短，方式灵活多样。

合作开发是资源开发国通过招标方式与中标的一家或几家外国投贤开发公司签订合作开发合同，明确各方的权、责、利，联合组成开发公司对资源国石油等矿资源进行开发的又一种契约式合资经营方式。合作开发期限一般不超过 30 年，目前国际上进行的合作开发项目，主要是海上石油资源的勘探和开发。

跨国公司对外直接投资与技术、贸易相结合的形式还有：加工装配、补偿贸易、租赁贸易等等。

五、跨国公司的非股权参与

跨国公司经常采取股权参与的方式对国外企业进行控制，但由于东道国的干预和限制，跨国公司国外子公司处于少数股权情况下，往往采取非股权参与方式对国外子公司和其他企业进行控制，目前非股权参与已成为跨国公司普遍的作法。

非股权参与是指跨国公司不通过股权进行控制企业，而是利用对外国企业所需的资源的控制、人事参与和管理参与，对国外企业进行控制。其作法

有如下几种：（1）通过签订设备、原材料或零部件供应合同，控制原料、设备及零部件供应，参与制定生产调度计划，修改国内销售计划，决定制成品库存量，甚至影响原料和产品价格。（2）通过签订市场销售合同，直接控制国外企业出口数量、参与制定产品价格。（3）通过签订技术授权合同，直接控制国外企业产品生产、设计、工艺技术和价格等。（4）通过派出人员到国外企业担任重要职务，如总经理、部门经理、技术工程师，以控制国外企业。

1. 通过工作程序和管理制度来影响国外企业职员的观念，进而控制国外企业。

六、跨国公司投资形式的比较

（一）合资经营与独资经营的比较

1. 跨国公司合资经营与独资经营相比，合资经营有利之处：（1）可减少或避免政治风险。（2）外国投资者除可享受东道国对外资的优惠外，还可获得东道国对本国企业的优惠待遇。（3）利用东道国合伙者与当地政府的密切关系，获得经营信息，节省经营资源的投入，有效地利用当地的经营资源， 取得当地财政贷款、资金融通、物资供应、产品销售和管理人才等方面的方便和优惠，增强竞争力，提高企业经济效益。（4）通过对东道国的投资，带动本国机器设备、原材料、工业产权、专业技术和管理知识的输出。（5）可以利用当地销售渠道，占据一个稳定的销售市场。（6）对东道国来说，可以吸收外国投资，弥补本国资金之不足，不需还本付息，不增加国家债务负担； 可以引进技术，促进企业技术改造和产品的更新换代；可以利用跨国公司的销售渠道，打入国际市场，扩大出口创汇；有利于提高企业的经营管理水平， 还有利于扩大劳动就业，带动相关连的企业发展，增加税收，促进国民经济发展。

建立合资经营企业不利之处主要是：（1）合资经营对象难以选择；（2） 往往双方目标难于一致，决策难于协调，意图常有分歧；（3）长期利益与短期利益难以结合；（4）技术知识容易扩散；如何处理当利害关系不一致时的冲突，使双方协调一致，是合资经营的一个永恒课题。

1. 独资企业与合资经营企业相比，独资经营的有利之处主要是：（1）可以充分发挥跨国公司资金投入，采用先进技术和管理的主动性和积极性，避免合资经营双方在利益上的矛盾，提高企业的效能；（2）常能带进比较先进的技术、设备、能生产出竞争力较强的产品，充分利用东道国的资源、市场和劳务，获得高于国际平均水平的利润；（3）对东道国的来说，利用了外资， 不承担风险，引进先进技术和管理，起“示范”作用。带动相关行业发展， 增加国家税收和有利劳动就业。

建立独资企业不利之处主要是：（1）必须按东道国法律规定进行投资和生产活动，取得东道国法人资格；（2）一般都必须采用国际上更为先进的技术和设备，产品全部或部分出口；（3）东道国对独资企业的经营一般不干预，但为了维护国家主权和权益，要对独资企业进行监督；（4）有些国家对独资企业在税负上有特别的规定。

（二）股权式合资经营与契约式合资经营的比较

契约式合营的有利与不利之处是：（1）出资方式和比例灵活，特别是“非法人式”，没有企业注册资本，也不安排股权比例，东道国对投资比例也没有什么限制，双方权责通过合同规定，合同完成，双方关系即告终止。（2） 组织管理形式不拘一格，经营管理多样化。通常没有统一的组织管理机构，

可以成立联合管理委员会，各派代表定期讨论管理问题。也可以成立对等的代表机构，还可以委托其中一方或第三方管理。（3）收益分配和资本回收方式多种多样。通过合同规定，可从经营收入中收回投资，也可以提取折旧费回收投资，或者从利润中提出一定比例回收投资。而股权式合资经营则只能从企业净利润中回收投资；（4）在纳税上，股权式合资企业的所得税必须统一纳税，契约式合资企业则由投资各方按不同税法分别纳税。在方法上，对股权式合资企业常实行比例税制，常能享受东道国的减免待遇；对契约式合资企业较多实行累进比例税制，常不能享受减免税待遇。（5）契约式合资企业一般经营期限比较短。

（三）收购与创建的比较

收购方式的有利和不利之处在前面已作介绍，实际上这两种方式是可以互相替代的。创建企业会直接导致生产能力、产出和就业的增长，而收购首先只是意味着改变一家企业的所有者。由于创建需从事大量的筹建工作，速度慢，周期长，一般比收购方式具有更大的不确定性。而收购方式可以省掉建厂时间，迅速获得现成管理人员、技术人员和生产设备；有利抓住市场机会，迅速作出反映，建立起国外产销点。第二次大战以前，世界主要跨国公司的国外生产子公司有 37％是通过收购方式建立的，而 1946 年到 1958 年这个比例上升到 44％，60 年代上升到 55％。这个比例还在上升。

但是，拥有最新技术和其他重要的企业专有资源的跨国公司更多地选择创建方式，在工业化程度较低的东道国一般侧重采用创建方式。