三、成套设备合同

在我国的技术贸易实践中，台有技术转让内容的成套设备合同所占的比重最大。所谓成套设备，是转由若干机器设备、仪器仪表及相关的装置、备件、附件等按照一定的技术和工艺要求而相互配套、结为整体的设备系统。成套设备是技术设备和技术知识相结合的产物，其价值和效能主要在于其所包含的技术工艺、技术设计以及含有专利或专有技术内容的关键设备。

（一）成套设备交易的基本方式

在技术贸易实践中，经常使用的成套设备交易方式主要有以下 8 种： 1.交钥匙合同（Turn Key Coutract）。指成套设备的出口方负责成套

设备的设计、制造、运输、保险、安装、试车，提供相关的技术资料、技术服务及技术许可，保证合同工厂能够生产出合格的产品，并能在交接验收之后，安全稳定地运行一段时间。在有的交钥匙成套设备供应合同中，还规定出口方负责合同工厂土木工程的勘察、设计和施工。

半交钥匙合同（Semi-Turn Key Contract）。指成套设备的出口方仅负责承担合同工厂建设的一部分工作，其余的工作则由进口方或进口方委托的第三方承担。在实践中，出口方主要负责重要设备的制造、交货，指导设备的安装、调试，并提供相关的技术资料和技术服务；进口方则负责厂房及其他土建工程项目的设计、施工，提供一部分通用设备，并负责在出口方转导下安装、调试设备，组织试生产。

半交钥匙合同与交钥匙合同的区别在于，出口方不负责产品的试生产责任，只要机器设备能够正常运转，即履行了其合同义务。但这种方式又不同于单纯的销售机器设备，其区别主要在于它含有工业产权或装有技术转让的内容，出口方要提供相关的技术许可、技术资料和技术服务。

与合作制造相结合的成套设备合同。在实践中，无论是以交钥匙合同方式，还是以非交钥匙方式销售成套设备。都可能与合作制造相结合。在这种合同中，出口方除提供主要的和关键的设备外，还要向进口方提供该成套设备中的一台或一部分设备的制造技术或关键部件，由进口方负责生产、加工、组装。这种合作制造与通常所说的“设备分交”不同，进口方制造的设备是出口方提供的成套设备的一个组成部分，是严格地在出口方的技术指导和监督下生产的，出口方仍要对设备总体负技术责任。而设备分交则是由出口方提出技术标准，由进口方独立地制造并承担技术责任，所“分交”的设备一般都是较简单的或通用的设备，可独立于出口方提供的设备之外。

（二）成套设备合同的主要内容

成套设备合同主要包括工程设计、技术服务、设备和许可证 4 部分内容。

这 4 部分可以分别签订 4 个独立的合同，也可并入一个总的合同。在我国的

技术贸易实践中，通常将上述 4 部分内容并入一个总的成套设备合同中。同许可证合同一样，就一个具体的成套设备合同而言，其合同条款可分

为商务条款、技术条款和法律条款 8 大类。

商务条款主要包括合同的绪言条款、定义条款、合同标的条款、授权条款、价格条款、支付条款、专利条款、商标条款、包装和标记条款、设备和技术资料交付条款。

技术条款主要包括设计和设计联络条款，标准和检验条款，技术服务和人员培训条款，安装和调试条款，考核和验收条款，保证和索赔条款。

法律条款主要包括侵权和保密条款、税费条款、不可抗力条款、争议解决条款以及合同的最后条款。

由于上述条款中的多数内容在本书其他章节已经介绍，下面仅介绍成套设备合同所特有的包装与标记、设备的交付、安装与调试这 8 个条款。

包装与标记。在国际成套设备交易中，设备要经过长途运输，为确保设备完好无损地运抵目的地，需要对设备加以适当的包装。在合同中应规定，出口方所提供的货物应具有适合远洋和内陆多次运输、装卸的坚固包装，并应根据设备的特点和需要，加上防雨、防潮、防震、防腐蚀的保护措施。对包装箱和捆内的散装部件均应系加标签，注明合同号、主机名称、部件名称、图号、装配图中的位号、零件号。备件与工具除注明上述内容外，尚需注明“备件”、“工具”字样。每件包装箱内应有详细的装箱单、质量检验合格证、设备的技术图纸和文件。裸装货物要加金属标签。

出口方应在每个包装箱 4 个邻接侧面，用不褪色的油漆以英文或中英文印刷以下标记：合同号、收货单位和收货人、唛头、目的港名称、设备名称及项号、箱号/件号、毛重/净重、尺码（长×宽×高）。对于 20 公吨以上的大件货物，应以国际贸易运输常用标记和图案标明重量及挂绳位置，以便装卸搬运。根据货物的特点和装卸、运输上的不同要求，应在包装箱表面明显地印刷“轻放”、“勿倒置”、“防雨”等字样以及相应的国际贸易通用的标记图案。

凡因出口方对设备包装不善或没有加附适当的标记，致使货物遭到损坏或丢失的，出口方应承担责任。

设备的交付。在成套设备交易中，由于各个合同的具体情况不同，其交货的条件和运输方式也有所不同。这里仅就我国成套设备进口中常用的FOB 条件为例，对设备交付条款的主要内容予以说明。

当事双方应在合同中规定初步的设备交付计划，包括交货时间、地点、批次、有关费用的划分、交付设备的总毛重和总体积的估算。全部设备可以一次交清，也可以分批交付。在分批交付时，应注意按单机成套交付。交货的批次和时间顺序应和项目的安装计划相协调。同时，每批交货应将安装设备的专用工具、材料、易损件随主机发运。

在合同生效后不迟于 6 个月内，出口方应向进口方提供详细的最终交货计划，包括合同号、批次、设备名称、型号、规格、数量、单价、总价、总重量、总体积、交货时间、交货港。对于超大超重设备，出口方应单独列出长、宽、高尺码以及体积和毛重。对于危险品、易燃品、易爆品，应列出在运输、保管方面的特殊要求和注意事项。不能拆卸的单体设备重量最大限度为 20 公吨，体积最大为长 15 米，宽 3 米，高 3 米。除合同中已有明确规定外，凡超过此限度的货物，出口方应在合同生效后两个月内向进口方提供草图，经进口方同意后方能制造。

出口方应在每批货物备妥待运前两个月内，以电传通知进口方下述内容：合同号，货物备妥待运日，货物总体积、总重量，总包装数量，装运港口名称，超重超大件每件毛重和体积、名称。出口方在以电传通知进口方上述内容后，应于 48 小时内将下述详细资料一式×份航寄进口方：（1）发运设备的详细清单，包括合同号、序号，设备和材料的名称、规格、型号、数量、单价、总价、单重、总重、单体积和总体积，每件货物的外形尺寸（长

×宽×高），总件数和装运港口名称。（2）超重超大件设备外形包装草图。

易燃品和危险品的品名、性质、特殊防护措施以及事故处理方法说明书。
对温度、震动等环境条件有特殊要求的设备，在运输、装卸过程中应注意事项的说明。上述文件的另一份航寄目的港的进口方的货运代理，作为进口方安排运输和装卸工作的依据。

进口方应在合同规定的设备装载船只抵达交货港口前 15 日内，将船名、预计抵达日期、船舶代理人以及其他有关装船的必要事项以电传通知出口方。如果出口方未能在合同规定的进口方安排的船只抵达交货港时备妥装船货物，出口方应赔偿进口方因此而蒙受的空舱费、船只滞期费等损失。如果出口方在进口方船只预计抵达日期已将货物备妥，而进口方船只未能在预计受载日期后的一定时间内抵达交货港口，由此而发生的仓储费、保险费由进口方负担。同时，出口方也不为此向进口方支付迟交罚款。

出口方应在设备装船后 48 小时内将海运提单日期、号码、船名、合同号、设备和材料名称、总价、总重、总体积、总件数等内容以电传通知进口方，对超大、超重设备，应逐件列明品名、金额、毛重、尺码（长×宽×高）。在将货物装到船上后，出口方应将每批货物的整套交货文件的副本随船在指定港交给进口方的货运代理，这些文件一般包括海运提单，商业发票、装箱单和质量证明书的副本，每种各一份。

安装与调试。由于成套设备的交易方式不同，安装与调试条款的具体内容也有所不同。在交钥匙方式的成套设备合同中，设备的安装与调试是出口方的责任，由出口方独立或在进口方协助下完成。在半交钥匙的成套设备供应合同中，设备的安装与调试通常是在出口方的技术指导下，由进口方负责组织实施。除此之外，也有成套设备合同规定，出口方仅提供有关技术资料，安装调试工作由进口方独立完成。

在我国的技术引进实践中，成套设备的安装与调试大都是由双方共同完成。凡属这种情况，在合同中应明确规定双方的责任和分工，要求出口方承担技术上的责任。在合同中应规定，在安装工作开始前，出口方人员应详细介绍安装的方法和要求，提供有关的图纸、说明书和技术资料。在安装期间，出口方的技术人员应对安装工作进行技术指导，并参加所有设备安装质量的检验和试验。出口方技术人员的重要指导意见应以书面方式提出。安装完毕后，双方应按照合同技术文件、图纸及出口方提供的技术标准对安装、试车进行质量检验和试验。安装试车达到合同规定的标准后，双方签署安装试车证书一式两份，双方各执一份。但应注意，此往书不能免除出口方按照合同规定，在设备考核验收和质量保证期内应承担的责任。