二、东路军

至正十六年三月，地主武装“青军”在其头目张明鉴率领下据扬州，逐走镇南王孛罗普化，孛罗普化逃奔淮南。不久，由盐丁组成的地主武装“黄军”反叛朝廷。十月，占据盱眙等地的赵君用联合青军、黄军攻占淮安，杀镇南王。宋政权命赵君用为淮南行省平章。赵君用命其部将毛贵北上略海州

（今江苏连云港西南）等地，因元将也先来攻，毛贵夺取海船，由海道进入山东，于至正十七年二月取胶州，其后在不足两个月时间内，连克莱州、益都、莒州等地。元廷急命湖广行省左丞相太不花、知枢密院事孛兰奚、同佥淮南行枢密院事董抟霄等镇压毛贵。七月，元镇守黄河义兵万户田丰宣布起义，克济宁路（今山东钜野）。刘福通命毛贵联合田丰尽取山东之地，北伐大都。

是年冬，元义兵千户余宝在棣州（今山东惠民）杀知枢密院事宝童起义， 而元廷在山东的元军总指挥太尉纽的该龟缩于东昌（今山东聊城）不敢轻易出动。至正十八年正月，田丰克东平路，使南北漕运中断，而毛贵在益都西南的好石桥大败孛兰奚，孛兰奚退至济南，毛贵乘胜于二月初攻占济南。至此，山东各地大部分被毛贵、田丰占领。

宋政权在山东设益都等处行中书省，以毛贵为平章。毛贵立宾兴院，选用故宫，命姬宗周等分守诸路，“又于莱州立三百六十屯田，每屯相去三十里，造大车百辆，以挽运粮储，官民田十止收二分，冬则陆运，夏则水运”

（《元史·顺帝纪》）。十分注意生产建设和经济政策，为建设北伐基地作出了努力。

至正十八年二月，毛贵挥师北伐，进河北境。时升任河南行省右丞的董抟霄驻兵南皮之魏家庄，毛贵兵至，将其刺杀，遂北克清、沧二州，据长芦镇。三月，克蓟州，兵至通州枣林、柳林，直逼大都。“京师人心大骇，在廷之臣，或劝乘舆北巡以避之，或劝迁都关陕，众议纷纷。”（《元史·刘哈剌不花传》）但毛贵孤军深入，元军四方来援，毛贵军败于刘哈剌不花， 退回济南。

毛贵北伐之时，田丰夺取东平、济宁、东昌等地。所以，尽管毛贵北伐未能成功，但山东形势还是有利于红巾军的。