《大盘将反弹》

因此，不论大趋势如何，本周应有反弹。

反弹的中坚力量来自于绩优股板块，投资者都看到，本次大盘的调整是一种结构性调整，即那些没有业绩支撑仅靠题材的个股纷纷落马。市场中看不到反弹的原因是投资者持股信心不强，都看淡后市；另一方面，一部分机构的落荒而逃对其他主力起到了示范作用，临时改变多头思维，采取了逢高派发的手法。在业绩浪展开之前，许多没有业绩支撑的个股回落是必然的，是市场趋于理性的行为，随着众人对市场利空因素的进一步消化，操作情绪稳定下来之后，盘中反弹随时都会发生。所以，在目前的点位，要看你手中持有的是何种股票，如果是真的绩优股，那就坚定持股信心等待业绩浪的到来，如果持有的是垃圾股，那就自认了，坚决出局，减少损失。

同时，投资者要认清基本面，近段以来，管理层出台了规范市场整顿金融秩序等一系列措施，投资者在不明真相的情况下一概视为利空，但事实上管理层是希望我国证券市场长期健康发展，第二批大型投资基金的上市，将会对证券市场起到稳定作用。所以，我国证券市场长期趋好的事实不容改变，投资者应该冷静下来，仔细分析利弊，不要盲目杀跌，只要长期趋好，作一个长线投资者照样可以盈利。

短线投资者本周操作上也不要杀跌，耐心等待反弹的来临，沪市反弹高点大致在 1264 点，届时，可以考虑出局观望待底部探明后方可介入。个股关注：（600094）华源股份。

——摘于 1998 年 12 月 8 日中国证券报

（四）证券投资咨询机构的管理1.资格审批及其他程序性管理

从事证券投资咨询业务，必须取得中国证监会的业务许可。未经中国证监会许可，任何机构和个人均不得从事证券投资咨询业务。根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》和国务院关于证券监管体制的改革决定的规定，申请证券投资咨询从业资格的机构，按照下列程序审批：

申请人向经中国证监会授权的所在地的中国证监会的派出机构申请，所在地证监会派出机构未经中国证监会授权的，申请人向中国证监会直接提出申请，派出机构或证监会同意后，提出初审意见；
初审机构将审核同意的申请文件报送中国证监会，经中国证监会审批后，向申请人颁发业务许可证，并将批准文件抄送初审机构；
中国证监会将以公告形式向社会公布获得业务许可的申请人的情况。

申请证券投资咨询从业资格的机构，应当提交下列文件：

中国证监会统一印制的申请表；
公司章程；
企业法人营业执照；
机构高级管理人员和从事证券投资咨询业务人员名单及其学历、工作经历和从业资格证书；
开展投资咨询业务的方式和内部管理规章制度；
业务场所使用证明文件、机构通讯地址、电话和传真机号码；
由注册会计师提供的验资报告；
中国证监会要求提供的其他文件。

证券投资咨询机构的业务方式、业务场所、主要负责人以及具有证券投资咨询从业资格的业务人员发生变化的，应当自发生变化之日起 5 个工作日内，向地方证监会派出机构提出变更报告，办理变更手续。

证券投资咨询机构应当于每年 1 月 1 日至 4 月 30 日期间向证监会地方派出机构申请办理年检。办理年检时，应当提交年检申请报告、年度业务报

告、经注册会计师审计的财务会计报表。证监会派出机构应当自收到这些文件之日起 20 个工作日内对年检申请提出审核意见；审核同意的，上报中国证监会审批。若未提交年检报告或经审核未予通过年检的，不得继续从事证券投资咨询业务。

证券投资咨询业务管理

证券投资咨询机构及其业务人员，应当以行业公认的谨慎、诚实和勤勉尽责的态度，为投资者或者客户提供咨询服务。

投资咨询机构及人员应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供分析、预测和建议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料；引用有关信息、资料时，应当注明出处和著作权人。

在报刊、电台、电视台或者其他传播媒体上发表投资咨询文章、报告或者意见时，必须注明所在证券投资咨询机构的名称和个人真实姓名，并对投资风险作充分说明。向客户提供咨询服务必须注明机构名称、地址、联系电话和联系人姓名。

证券投资咨询机构与报刊、电台、电视台或者其他传播媒体合办证券投资咨询版面、节目或者与电信服务部门进行业务合作时，应当向证监会的地方派出机构备案，备案材料包括：合作内容、起止时间、版面安排或者节目时间段、项目负责人等，并加盖双方单位的印鉴。

咨询机构就同一问题向不同客户或投资人提供的投资分析、预测或者建议应当一致。具有自营业务的证券经营机构在从事超出本机构范围证券投资咨询业务时，就同一问题向社会公众和其自营部门提供的咨询意见应当一致，不得为自营业务获利的需要误导社会公众。

证券经营机构编发的供本机构内部使用的证券信息简报、快讯、动态以及信息系统等，只能限于本机构范围内使用，不得通过任何途径向社会公众提供。经中国证监会批准的公开发行股票的公司的承销商或者上市推荐人及其所属证券投资机构，不得在公众传播媒体上刊登其为客户撰写的投资价值分析报告。

中国证监会和它的地方派出机构有权对证券投资咨询机构及其咨询人员的业务活动进行检查，被检查的机构及其人员应当予以配合，不得干扰和阻碍证监会执行职务的活动。任何单位和个人发现证券投资咨询机构或其人员违反规定时，都可向证监会派出机构投诉和举报。证监会派出机构根据投资者或者社会公众的投诉或者举报，有权要求证券投资咨询机构及其业务人员说明情况并提供相关资料。派出机构对违反规定的咨询机构进行立案调查后，应当将结果报中国证监会备案。证监会及其派出机构对于执行职务中所涉及的商业秘密应当予以保护。

证券投资咨询机构应当将其向投资人或者社会公众提供的投资咨询资料，自提供之日起保存 2 年。

二、证券资信评估机构

（一）证券资信评估机构的作用

进行证券信用评级的主要原因，是方便投资者进行债券投资决策。对于投资者尤其是广大中小投资者来说，由于受到时间、知识和信息的限制，无法对众多证券还本付息的可靠程度进行分析和选择，因此需要专业机构对准备发行的债券还本付息的可靠程度，进行客观、公正和权威的评定，需要对股票发行人的资信情况作客观的评价，也就是进行证券信用评级，以方便投资者决策。信用评级的另一个重要原因是减少信用高的发行人的筹资成本。证券评级机构所做的评级不具有向投资者推荐这些证券的含义，只是供

投资者决策时参考，因而对投资者负有道义上的义务，但不承担任何法律责任。

（二）证券资信评估机构的资格

根据原国有资产管理局和证监会 1993 年 3 月 20 日《关于从事证券业务的资产评估机构资格确认的规定》，申请从事证券业务资信评估必须符合以下条件：

必须是已取得省级以上国有资产管理部门或受托的国务院批准的较大的市的国有资产管理部门授予正式资产评估资格的评估机构。兼营评估业务的机构必须有独立的资产评估业务部门。
在具有正式资格的资产评估机构中，必须是业务水平高、职业道德好、社会信誉高并拥有丰富评估经验的机构，并且以往没有发生过明显的失误或违反职业道德的行为。
评估机构中的专职人员不得少于 10 人，其中职龄人员不得少于 5 人。专职人员超过 17 入的评估机构，其中职龄人员不得少于 1/3。
评估机构中的专职人员必须具有较高的资产评估水平、经验和技能，并具有较丰富的证券业务及有关金融、法律、经济方面的知识，其中骨干人员参加过股份制改造的资产评估工作。
评估机构的实有资本金不得少于 30 万元人民币，风险准备金不得少

于 5 万元人民币，自取得从事证券业务资格之年起，每年从业务收入中计提不少于 4％的风险准备金。

需按程序向省级人民政府国有资产管理部门或国务院批准的较大的市的国有资产管理部门报送材料，经审查同意签章后，上报国家国有资产管理局进行审核。中央所属部门成立资信评估机构需直接向国家国有资产管理局申请，并由国家国有资产管理局审核。
国有资产管理局和证监会联合对上述申请作出确认，认为符合条件的，授予其从事证券业务的资格，并由两家联合颁发资信评估许可证，向社会公告。

（三）资信评估机构的业务

从国际上看，资信评级包括债券信用评级、企业信用评级和金融机构信用评级。从我国的实践看，信用评级刚刚起步，目前主要是对债券、基金、

非银行金融机构以及工商企业进行评级。尽管我国评级业已有 10 多年的发展历史，但从总体上来看还处于初级阶段。市场经济特别是金融资本市场不发达，评级市场的需求不足，人们对评级的认识不高，评级公司之间有利用非市场因素搞恶性竞争的趋势，影响了评级业的健康发展。

现在我国有几十家评级机构，但真正开展评级业务的大约不足 20 家，其中具有一定规模、运作比较规范、具有发展前途的评级机构很少，更谈不上有影响力的可以信赖的著名评级机构。目前中国企业的发债规模约为每年300 亿元左右，按有关规定，这些发债主体都必须通过评级，预计今后发债

规模会逐步加大。现在中国已获准重新登记的非银行金融机构有 430 家，商

业银行近 100 家，金融机构评级刚刚起步，但随着市场化程度的提高和市场

竞争的加剧，评级业必将会得到长足的发展。另外，目前已有 20 多家发债主体接受过国外评级机构的评级。

要发展我国的评级业，必须认识到以下几点：

市场规则是评级业生存与发展的基础，评级业的发展前景主要取决于市场经济改革的步伐。随着改革的深化和市场经济的推进，评级业也将会快速发展。
评级公司是为公众提供服务的机构，它直接为投资者服务，间接为被评对象服务。所以，评级的质量就是评级业的生命。具体到每一家评级公司来说，应当提高评级结果的质量，不断取得投资人的信任，增加影响力，才是公司发展的战略追求目标。
一定要建立健全资信评估业的法律法规，使评级公司做到有法可依，有章可循，严格依法办事。
吸收借鉴国际知名评级公司的先进技术和管理经验，不断拓宽路子，向国际化方向发展。

为了便于了解资信评估机构的业务内容，下面摘录一则案例：

××热电厂发行 2000 万元企业债券评级报告

（一）项目概况（略）

（二）立项与审批情况（略）

（三）资金配置与工程进度（略）

（四）财务评价与经济效益预测（略）

（五）债券发行及偿还能力预测（略）

（六）结论及几点建议

××热电厂是国家能源公司节能公司招标选定的节能项目，其建设具有生产用汽集中，冬夏用汽平稳，供热半径小，采暖负荷可靠，且有一定发展潜力等优势，符合地方生产发展的规划和国家产业政策，项目投产后，不但有较好的经济效益，还有一定的社会效益。债券筹资占总投资比例合理，并有足够的偿还来源。经评估小组评估论证，确定本期债券信用级别为 AA 级，同意上报，建议上报银行批准发行。

为了保证项目实现预期效益，按期偿还本期债券本息，提出以下几点建议：

项目原批概算为 7784 万元，预计实际投资需 10829.1 万元。有关部门已原则同意实际投资估算。建议企业尽快补报调整概算手续。
项目投资来源虽然都有安排，但有些资金到位数额较小，企业在抓紧工程建设的同时，应积极与有关部门协调，争取资金按计划和进度到位，以防止工程拖期，造成概算超支。
项目投产后是以供热为主，目前有的用汽厂家生产形势和经济效益不够理想，有可能发生拖欠货款的现象，建议企业采取有效措施，保证及时回款，偿还债券本息。

——以上资料摘自《信用评级学》（邹建平编著）一书

（四）资信评估机构的管理

目前，规范评级业的法律法规缺少，主要依靠一系列的政策性规范文件。例如 1993 年国发 24 号文关于《坚决制止乱集资，加强债券发行管理的通知》中指出，要加强债券的信用评级工作，发行债券企业必须由经有关部门确认的有资格的信用评级机构予以评定；1994 年《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中指出，当前要着重发展资信评估机构，建立发债机制和债券信用评级制度，促进债券市场健康发展；在有关交易所的债券上市管理条例中明确规定，上市债券必须经过信用评估；1995 年7 月中国人民银行发布的《贷款通则》中明确规定，要对借债人的信用等级

进行评估；1996 年 6 月 1 日中国人民银行发布《贷款证管理办法》，规定要对申请贷款证企业进行资信评估；1997 年 12 月 16 日银发［1997］547 号文对债券评级机构进行了资格认定。

根据有关文件的规定，对资信评估机构的管理主要有以下几项： 1.国家国有资产管理局会同证监会对申请机构的资格进行确认；

对境外及外国的资信评估机构，如果想在中国境内从事证券业务资信评估或为协助境内企业到境外发行、交易证券而对境内企业进行资信评估的，需先向国家国有资产管理局提出申请，提交该评估机构主要情况的资料，由国家国有资产管理局进行审核，同意后会同证监会确认。经确认后，方可受委托，从事证券业务项目的评估。
获得国内证券业务资信评估许可的资产评估机构和中外合资评估机构，每个会计年度结束后 90 日内，需向国家国有资产管理局和证监会报送其上个年度从事证券业务的情况、专业人员培训情况、国有资产管理部门年检结论以及资产评估机构变化的其他资料，由国家国有资产管理局会同证监会重新确认其证券业评估资格。
没有取得证券业务资信评估许可证的专业资产评估机构和兼营资产评估业务的其他机构，不得从事证券业资信评估业务。
在股票公开发行、交易中，资信评估机构不得与审计机构合二为一，

以利于股票市场的公正性。

资信评估机构进行业务活动时，必须接受有关部门的监督管理。如因严重误导、重大疏漏、弄虚作假及其他违反法律、法规、纪律和职业道德的行为，有关部门应给以处罚，情节严重的，可吊销其资信评估许可证，直至追究刑事责任。

第 158 条 专业的证券投资咨询机构、资信评估机构的业务人员，必须具备证券专业知识和从事证券业务二年以上经验。认定其资格的标准和管理办法，由国务院证券监督管理机构制定。**［指南］**本条是关于证券投资咨询业务人员和资信评估业务人员的资格的规定。根据本条规定，证券投资咨询业务人员和证券资信评估业务人员必须有两年从事证券业务经验，并且符合有关管理标准和办法。

我国对证券投资咨询业务人员资格及其认定有具体的规定，但对证券资信评估业务人员的资格还没有明确具体规定，现将咨询人员资格认证介绍如下：

一、从事证券投资咨询业务所人员应当具备一定条件

根据原国务院证券委发布的《证券、期货投资咨询管理暂行办法》的规定，从事证券投资咨询业务的人员必须取得证券投资咨询从业资格并加入一家有从业资格的证券投资咨询机构后，方可从事证券投资咨询业务。任何人未取得证券投资咨询从业资格的，或者取得证券投资咨询从业资格，但是未在证券投资咨询机构工作的，不得从事证券投资咨询业务。

申请证券投资咨询从业资格，必须具备下列条件： 1.具有中华人民共和国国籍；

具有完全民事行为能力；
品行良好、正直诚实，具有良好的职业道德；
未受过刑事处罚或者与证券业务有关的严重行政处罚；
具有大学本科以上学历；
证券投资咨询人员具有从事证券业务两年以上的经历；
通过中国证监会统一组织的证券从业人员资格考试；
中国证监会规定的其他条件。

二、取得从事证券投资咨询业务资格的程序

按照《证券、期货投资咨询管理暂行办法》和国务院关于统一证券市场监管主体的有关规定，凡欲申请从事证券投资咨询业务资格的人员，须按下列程序审批：

申请人向经中国证监会授权的地方派出机构提出申请，所在地的证监会派出机构未经授权的，申请人向中国证监会直接提出申请，接受申请的机构经审核同意后，提出初审意见；
初审机构将审核同意的申请文件报送中国证监会，经中国证监会审批

后，向申请人颁发资格证书，并将批准文件抄送证监会的地方派出机构。申请人应当提交下列文件：

中国证监会统一印制的申请表；
身份证；
学历证书；
参加证券从业人员资格考试的成绩单；
所在单位或者户口所在地街道办事处开具的以往行为说明材料；
中国证监会要求报送的其他材料。

取得证券投资咨询从业资格的人员申请执业的，由所参加的证券投资咨询机构向所在地证监会派出机构提出申请，该派出机构审核同意后，报中国证监会审批；准予执业的，由中国证监会颁发执业证书。

取得证券投资咨询执业证书的人员，应当在所参加的证券投资咨询机构年检时同时办理执业年检。取得证券投资咨询从业资格，但是未在证券投资咨询机构执业的，其从业资格自取得之日起满 18 个月自动失效。

证券投资咨询人员不得同时在两个或者两个以上的证券投资咨询机构执业。

第 159 条 证券投资咨询机构的从业人员不得从事下列行为：

（一）代理委托人从事证券投资；

（二）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；

（三）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；

（四）法律、行政法规禁止的其他行为。

**［指南］**本条是关于证券投资咨询机构从业人员禁止行为的规定。依照本条的规定，投资咨询从业人员不得从事下列活动：

一、代理委托人从事证券投资

代理是指代理人在代理权限范围内，以被代理人名义进行民事活动，其所产生的法律后果由被代理人承担。从民法理论上来讲，代理行为源于被代理人的委托授权，是建立在被代理人与代理人代理合同或意思表示基础之上的。所以，代理行为受到被代理人意志和利益的制约。代理行为尽管是种民事行为，是双方当事人意思表示一致的结果，但是，代理行为的适用范围是受到限制的。首先，代理行为必须合法，违反法律和社会公益的行为不能构成有效代理；其次，具有鲜明的人身特性的行为不得代理，必须由当事人亲自行为；第三，代理行为能够在被代理人与第三人之间产生某种权利、义务关系。代理有法定代理、指定代理与委托代理之分。

如果证券投资咨询机构可以代理客户买卖证券的话，那将形成一种委托代理关系，客户是被代理人，投资咨询机构成为代理人。但是，委托代理的前提是法律没有相反的规定，而《证券法》规定投资咨询机构不能代理客户买卖证券，主要原因是投资咨询机构属于中介服务机构，它不同于证券商，

也不同于被代理人委托的代理人，更不是基金管理者。在证券市场上，不同的主体各自所起的作用是不同的，咨询机构只能提供咨询、收取服务费用，否则就会使得中介与券商不分，扰乱证券市场的秩序，影响证券市场的健康发展。另一方面，由于中介投资咨询机构的特殊行业地位和工作性质等原因，如果允许它们代理客户买卖证券，就有可能发生为了自身的利益而损害该客户或损害其他客户利益的行为。所以，在我国证券市场起步阶段，禁止咨询机构代理买卖证券，严格界定券商与咨询机构的行为是有益的。

二、禁止与客户约定分享投资收益、分担投资损失

法律之所以这样规定，也是从证券投资咨询机构业务范围考虑的。根据我国现有法律、法规的规定，能够分享收益、分担风险的组织有合伙与共同投资基金，证券投资咨询机构不同于证券投资合伙人，也不同于共同基金管理人，不得进行相关业务活动。

关于合伙，我国法律规定有两种类型。个人合伙法律关系由《民法通则》及有关司法解释来调整，按照法律规定，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。合伙人对经营积累的财产共同享有所有权；合伙债务由合伙人按照出资比例或者协议约定，以各自的财产承担清偿责任；合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定除外。企业合伙指依照《合伙企业法》在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业的债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业的合伙人必须是依法承担无限责任的人。根据这些规定，证券投资咨询机构既不符合个人合伙的规定，也不符合合伙企业对合伙人的具体要求。因此，证券投资咨询机构与客户作为合伙约定分享收益、分担风险是没有法律依据的。从防范金融风险的角度考虑，应当禁止这种行为。

证券投资基金也是一种利益共享、风险共担的集合投资方式。但证券投资基金是通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券投资，以获得投资收益和资本增值。在我国，基金托管人必须是合格的商业银行，基金管理人也须是专业基金管理公司。而证券投资咨询公司显然不是基金管理公司，不能从事非法集资投资活动。

另外，证券市场是个高风险的市场，如果允许证券投资咨询机构与客户约定共享收益、共担风险，潜在风险很大，问题一旦暴露，不仅影响投资者的收益和成本，影响咨询机构的健康发展，并且会波及整个证券市场，扰乱市场秩序，甚至给社会稳定造成冲击。

三、买卖本机构提供服务的上市公司的股票

如果证券投资咨询机构为某上市公司提供市场分析或者其他咨询服务，必然会成为该上市公司的内幕信息知情者。《证券法》规定，禁止内幕信息知情人员利用内幕信息进行证券交易活动，并且规定内幕信息知情人员

包括由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构的有关人员，所以，证券投资咨询机构买卖其提供服务的上市公司股票的，就构成内幕交易。内幕交易在各国都是为法律严格禁止的行为，有关详细内容参见本书的第三章。

《证券法》没有对证券投资咨询机构是否可以买卖其提供服务的非上市公司的股票以及其提供服务的公司的债券作出规定。我们认为，既然国务院已严格禁止场外交易，证券投资咨询机构也就不可以买卖非上市公司股票，包括其提供服务的上市公司的股票。公司债券不同于股票，它是一种约定到期偿还本金和利息的有价证券，既然法律没有规定禁止证券投资咨询机构买卖其提供服务的公司的债券，就应理解为允许此种买卖。但是，从客观上来说，债券也是一种存在风险的有价证券，如果某公司的债券到期还本付息能力丧失，又允许内幕信息知情人员提前卖掉手中持有的该种债券，就是对其他投资者的不公正，是一种嫁祸于人的、违背诚实信用原则的行为，该行为应当是无效的。

第 160 条 专业的证券投资咨询机构和资信评估机构，应当按照国务院有关管理部门规定的标准或者收费办法收取服务费用。

**［指南］**本条是有关专业证券投资咨询机构和资信评估机构依法收费的规定。根据本条规定，收费办法和标准由国务院有关部门规定。

根据国务院的组织机构和证券行业的特点，证券咨询收费和资信评估收费办法应当由国家税务总局、财政部会同中国证监会共同制定。

第 161 条 为证券的发行、申请上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，必须按照执业规则规定的工作程序出具报告，对其所出具的报告内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证，并就其负有责任的部分承担连带责任。

**［指南］**本条是关于从事证券业务的会计师事务所、审计师事务所、律师事务所的有关规定。根据本条规定，这些中介服务机构从事有关证券业务必须符合其执业规程，并对自己的行为负责。

一、会计师事务所

会计师事务所是注册会计师执行业务的工作机构，它是指依法独立承办注册会计师业务，实行自收自支、独立核算、依法纳税的服务机构。

（一）会计师事务所在证券业务活动中的作用和原则

会计师在证券发行中的作用主要是通过审查发行人的财务资料并以此为基础作出鉴定结论，从而增强发行人的公信力、为投资者提供相应的数据资料、维护市场正常的秩序、促进市场健康发展。这就需要会计师事务所必须把保护投资人的利益放在首位。要把独立、客观、公正执业作为自己的信条，把对投资者负责作为工作出发点。提高执业质量，把质量保证体系放在重要位置，强化内部管理，用现代企业制度要求约束自己，建立真正独立的，

与挂靠单位完全脱钩的合伙制会计师事务所，建立科学的管理体系特别是风险防范体系，同时要建立注册会计师事务所和注册会计师的激励和淘汰的机制。

1998 年 4 月，财政部发出《关于执行证券期货相关业务的会计师事务所与挂靠单位脱钩的通知》，要求会计师事务所必须在人员、财务、业务、名称四个方面独立出来，按照《会计法》定下的原则，建立合伙制会计师事务所。1998 年 12 月，财政部、中国证监会又联合召开 103 家具有执行证券期货相关业务会计事务所脱钩改制工作会议，提出要把会计师事务所的脱钩改制工作提高到完成经济体制改革，实现两个根本性转变的高度来认识。并要求截至到 1999 年 3 月 31 日，凡未按要求改制的会计师事务所，不得继续办理证券业务。

（二）从事证券业务的会计师及事务所的资格

会计师事务所从事证券业务必须遵守《注册会计师法》、《证券法》、

《公司法》以及财政部、中国证券监督管理委员会《关于从事证券业务的会计师事务所、注册会计师资格确认的规定》以及《关于注册会计师执行证券期货相关业务实行许可证管理的暂行规定》等法律、法规和文件。根据这些法律或文件的规定，从事证券业务的会计师事务所必须符合下列条件：

从事财务审计、咨询及其他相关的专业服务的会计师事务所，应依法批准成立已达 3 年，经登记取得独立事务所资格证书，内部机构及管理制度比较健全；

对由于合资、合作、合并、改组、重建、另建等原因成立时间不足 3 年的会计师事务所，经财政部和证监会确认，符合要求的，可以作为例外处理。

专职从业人员不少于 40 人，其中适龄人员（男 60 岁以下，女 55 岁

以下）不少于 30 人。至少有 8 名以上取得证券相关业务资格考试合格证书或已经取得许可证的专职注册会计师。同时还应具有相应的专业水平的业务助理人员。

从事证券业务的注册会计师必须具备必要的证券、金融、法律等有关知识。其中，执行国内发行 B 股和境外股票上市业务的注册会计师和助理人员，必须有相应的外语水平。
具有良好的职业道德记录和声誉。在以往 3 年以内没有发生过严重工作失误和违反职业道德的行为。
必须根据规定向有关机构购买职业责任保险，其注册资本、风险准备基金和事业发展基金不少于 300 万元。

凡申请证券业务许可证的会计师事务所和会计师须向财政部和证监会提交要求的文件资料。

（三）会计师证券业务

注册会计师和会计事务所在股票市场的主要职责是：

向上市公司、投资人及有关中介机构提供有关会计事务的管理咨

询；

办理资产评估业务，并对新建或改组的股份公司的资产评估结果进行检查验证工作；
股份公司投入资本的验资工作；
对股份公司的会计科目、会计报表和其他财务资料做常年会计查帐验证工作；
对发行股票的公司的招股说明书进行审核并签证；
协助办理股份公司股票上市的有关财务会计业务；
协助办理股权转让的有关财务会计工作；
接受股份公司、有关管理机构和投资人的委托，对公司会计报告、营业报告、利润分配方案和其他财务资料的复审；
协助股份公司及有关当事人办理公司收购与兼并的有关事项，包括对被收购方的财务、营业和行政事务的调查和评介、编制或审查双方的会计报表和其他财务资料，并在收购与兼并完成后，对其结果进行审计；
协助办理股份公司的终止与清算事项，包括清查财务和债权债务，验证清算报告和清算期内的凭证、帐册和报表；
其他需要委托注册会计师办理的事项。

注册会计师的证券业务主要是本着独立审计的要求，对证券发行人的年度会计报表发表审计意见，提出书面审计报告。注册会计师根据审计结果，对证券发行人的有关问题处理情况，作出不同的审计意见，出具以下四种审计报告：

无保留意见的审计报告。即对证券发行人的会计报表，认为其遵循了会计准则，反映了真实情况，内容完整，表述清楚，无重要遵循、项目分类和编制方法符合规定的，即保留地表示满意。无保留意味着会计师事务所对证券发行人的会计报表的肯定，认为其是合法、公允的。
保留意见的审计报告。会计师事务所认为证券发行人的（年度）会计报表整体合格，但存在个别财务会计事项的处理或个别重要报表不符合有关会计法规的规定，且被审计公司拒绝调整的，或无法按规定审计要求得到应有数据等情况，应当出具有保留意见的审计报告。
否定意见的审计报告。即认为证券发行人的会计报表不符合合法、公允原则，不能一贯地反映其财务状况，经营状况等，被审公司又拒绝调整的，应出具无保留的反对审计报告。
无法表示审计意见的审计报告。由于审计受到委托人、被审计单位或客观情况的限制，不能取得有关数据，无法发表意见。

（四）会计师事务所从事证券业务的管理

会计师及会计师事务所从事证券业务必须取得相应的资格证书，并接受财政部和证监会的监督管理。证券业务的高风险性对会计师事务所内部管理也提出了较高标准的要求。

如上所述，会计师事务所必须有符合法定的人数和适龄会计师，并按规定建立风险准备金和事业发展基金。

每个会计年度结束后 90 日内，向财政部和证监会报送上一年度从事证券业务情况、专业人员培训情况等资料以及自上一次报送资料后发生变化的有关会计师事务所和注册会计师的最新资料，以便对其资格进行重新确认。来我国协助境内公司到境外发行股票和股票上市交易的境外注册会计

师，必须属于在中国境内设有常驻代表机构的国际会计公司在境外的会计师事务所。

境外注册会计师事务所由财政部归口管理，并向财政部和证监会备案及提交该事务所主要情况的有关资料。经财政部和证监会审核认可后予以公布。已获得认可的外国会计师事务所每年需向财政部和证监会重新申报一次。

会计师事务所在对发行与交易证券的公司、机构和场所进行财务审计时，必须严格执行财政部和注册会计师协会制定的有关规定、规则和程序。会计师事务所在执行证券业务活动中，因重大疏漏、严重误导、欺诈或

其他违法行为须负民事、刑事和行政法律责任。二、审计师事务所

（一）审计事务所在证券活动中的作用和业务

从事证券业务时，注册审计师称注册会计师，审计事务所称会计事务所。这主要是区别于政府部门的强制性内部审计。其业务主要是接受委托对发行与交易证券的公司、机构和场所进行财务审计，并收取一定的费用。从事证券业务的审计不是对政府部门负责，而是根据审计结论，发表独立、公正的意见，对社会公众及广大投资者负责。

（二）审计事务所从事证券业务的资格

根据审计署、中国证监会 1993 年 3 月 23 日《关于从事证券业务的审计事务所资格确认有关问题的通知》，申请从事证券业务的审计事务所应当向所在省、自治区、直辖市主管审计机关提出初步申请，提交有关资料，经主管审计机关审查核实签章，报审计署和证监会审查批准。符合条件的，审计署会同证监会联合颁发从事证券业务许可证，并予以公布。有关部门的审核应当公正、公开。

从事证券业务的审计事务所及其注册审计师的资格条件、申报资料、工作内容和权利、义务，均比照《关于从事证券业务的会计师事务所、注册会计师资格确认的规定》执行。申报的具体程序由审计署管理。

三、律师事务所

在各个国家，律师在证券活动中作用都很大。律师从事证券业务一要符合律师法、律师协会章程、律师执业道德和执业纪律的规定，二要符合证券业对律师的特殊要求。

（一）律师在证券活动中的作用

律师参与证券市场的形式主要是以法律咨询的形式为证券市场主体提供服务，向证券市场参与者提供法律帮助。从广义上来讲，任何一个律师或律师事务所为证券经营机构或个人投资者提供了法律咨询，就是参与了证券市场；而《证券法》所讲的律师参与证券活动是指狭义的参与证券市场，即律师参与证券市场，提供法律咨询、起草必备的文件、承担大量的法律责任。也就是说，律师参与证券活动是相对专业性的，证券律师是指那些专门处理与证券业务有关的法律事务的律师。

证券市场是市场经济高度发展的产物，市场经济就是法治经济，在现代证券市场活动中没有律师的参与是不可想象的，律师的证券活动对促进和推动证券市场法制化起了重要的作用。证券发行、上市、交易、停牌、摘牌等环节都离不开律师的参与，且有许多文件是由律师把关的，当投资主体之间发生纠纷后更是如此。所以，证券市场对律师的要求也相当高，不但要求律师谨慎、勤勉地尽职尽责，而且对律师参与证券活动的资格和业务规则都有特殊的规定和限定。

（二）律师从事证券业务必须符合有关规定

这个问题实际上包括两方面，一方面是对律师本人的要求，另一方面是对律师事务所的要求。证券业务对从业人员知识基础、结构的要求很高，而且此业务所具有的专业性、技术性强的特征，决定了从事此项业务的律师及律师事务所必须取得相应的资格。

根据 1993 年 2 月 5 日司法部、中国证券监督管理委员会《关于从事证券法律业务律师事务所资格确认的暂行规定》，从事证券业务的律师必须首先由本人提出申请，经省级人民政府司法行政部门（司法厅或司法局）审核后报司法部，司法部会同中国证券监督管理委员会审查批准并发给从事证券法律业务的资格证书。

申请从事证券业务的律师应符合以下条件：

有 3 年以上从事经济、民事法律业务的经验，熟悉证券法律业务；

或有 2 年以上从事证券法律业务、研究、教学工作经验；

有良好的职业道德，在以往 3 年内没有受过纪律处分；
经过司法部、证监会或司法部、证监会指定或委托的培训机构举办的专门业务培训并考核合格。

根据《关于从事证券法律业务律师事务所资格确认的暂行规定》，从事证券法律业务的律师事务所，必须有 3 名以上（含 3 名）取得从事证券法律业务资格证书的专职律师。由律师事务所申请，省、自治区、直辖市司法行政主管部门审核后报司法部，司法部会同证监会审核批准并发给从事证券法律业务许可证。

律师事务所的申请报告应当包括以下内容：

申请单位的名称、地址、主管部门；
法定代表人姓名、职务；
登记注册文件复印件；
专业人员人数及结构；
主要业务范围；
专业人员持有股票的详细情况；
有 3 名以上取得从事证券法律业务资格证书律师的简历及资格证书复印件；
司法部和证监会认为需要提供的其他文件。

（三）律师证券业务

律师证券业务主要包括在股票发行、上市中的法律事务、上市公司在配股中的法律事务和上市公司的组建、改造、购并及经营中的法律业务。

在股票发行、上市中的法律事务

律师在证券发行中的工作具有广泛性、综合性和复杂性。其参与证券业务的依据有《律师法》、《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易暂行管理条例》等。根据这些法律法规的规定，律师可以受聘担任发行人的法律顾问，就其发行股票提供律师工作报告；可以就发行人发行股票出具法律意见书；就有关证券法律业务提供咨询，制作、审查、修改有关证券上市及上市公司信息披露的文件，包括证券上市申请书、证券上市公告书、定期报告、临时报告、收购报告、重大事件报告等；参与签订或审查证券承销协议、其他协议；参与签订、起草或审查证券发行和交易中收购合同、合并协议、开户合同、委托书等合同文件。

法律意见书要求只表述结论性的意见，一般在 3000 字以内，措辞要准确、清楚、肯定，内容要周全。意见书内容全，且要求不能长，这决定了法律意见书基本上要符合一定的格式，即应当包括出具法律意见书的依据、法律意见书所涉及的事项范围、应当声明的事项、发行人主体资格认定、发行人章程、发行与上市的实质条件、对招股说明书的承诺、发行人财产税务技术资金等的状况、出具法律意见书的日期等内容。法律意见书制作好后要加盖律师事务所的公章，经办律师必须签字。

律师工作报告是律师事务所向证监会出具的说明发行人的情况的法律文书。一般来讲，律师工作报告的主文部分应当包括：律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围、工作过程；出具法律意见书工作的详细说明；发行人简况，本次证券发行、上市情况的事实及其形成和发展过程；律师审查的文件清单。同样，工作报告也要注明经办律师和加盖事务所的公章。

律师在上市公司配股中的法律事务

律师为上市公司配股出具的法律意见书是发行人向中国证监会申请向股东配售发行股份所必备的文件之一。根据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》，发行人民币股票的上市公司向股东配售发行股票，必须聘请律师出具法律意见书，受聘律师

应当依照特定的格式和内容出具法律意见书。配股法律意见书首先应说明出具法律意见的依据，即根据法律、法规、规章或其他规范性文件以及律师事务所与发行人的合同；其次应当对一些重大事项作出声明；正文部分应当包括对发行人发行配股资格的审查说明、发行人配股是否符合有关法律的规定以及是否得到有关机构的批准、对配股说明书的审查情况的说明、对募集资金使用情况的审查说明、所涉及的其他中介机构资格的审查说明等。最后应当得出结论性的意见并符合法律意见书的形式要求。

（四）律师事务所从事证券业务的管理

证券业务的高风险性决定了律师事务所从事证券业务也具有相应的风险，这要求对其进行严格管理，防范风险。从事证券业务的律师及事务所必须接受司法部和证监会的监督，每年接受年检。

根据有关规定，从事证券业务的律师事务所必须提取职业责任风险准备金或者购买职业责任保险，职业责任风险准备金的年度提取比例不低于从事证券法律业务净收入的 10％。

不得提供有虚假内容、误导性内容或重大遗漏的法律意见书和工作报告。如果有此行为且不纠正，由证监会会同司法部吊销该律师从事证券法律业务的资格证书或停止其 1 年至 3 年从事该业务的资格。

律师事务所从事证券业务的专职律师不满 3 名时，应及时向司法部和证监会报告，并有义务按司法部和证监会的要求增加相关律师或暂停证券业务。

凡协助中国企业到境外发行股票和股票上市交易的外国律师事务所必须向司法部、证监会备案，提交该律师事务所的主要情况。司法部、证监会审核认可后予以公布。已获得认可的外国律师事务所每年须重新申报一次。

小结

本章是关于证券市场中介服务组织的规定，但并未规范所有的中介组织，如证券信息公司。证券信息公司是指依法设立的，对证券信息进行搜集、加工、整理、存储、传递以及信息产品、信息技术的开发，为客户提供各类证券信息服务的专业性服务机构。
在立法过程中，关于中介组织在证券市场中的作用，有两种观点。一种意见认为，中介组织不长期从事投资，更不经营管理企业，而纯粹是靠把投资者和经营者“中介”到企业中来赚钱。似乎中介机构是可有可无的。另一种意见认为，证券市场中不能没有中介机构，法律应当明确中介机构的法律责任。中国要发展和健全证券市场，就必须对中介机构严格管理。
目前，我国证券市场上的中介服务并不能令人满意。各种非咨询机构的“股评家”充斥市场，证券杂志、证券报纸以及各种证券栏目如雨后春笋，胡扯乱侃。资产评估有许多不实处。会计师对审计报告可行度令人担忧，红光实业案反映出蜀都会计师事务所助纣为虐，为虎作伥的恶劣行径使人震惊；琼民源制造虚假财务报表中，中华会计师事务所就为其出具了无保留审

计报告。

所有的中介组织中，会计师事务所担负着对上市公司的会计报表审计鉴证的任务，它的作用尤为重要。而现在我国会计师事务所规模小、数量多，有近 6900 家。其中 105 家有证券从业资格，它们平均仅有 10 名有证券从业资格的注册会计师。这说明证券会计市场集中程度低，业务分散，存在着只重开拓市场而轻视“坚持原则”的无序竞争局面。另一方面，一些上市公司在几年内数易会计师事务所，如股票市场有名的 ST 黄河科和琼民源，均是在 4 年内三换会计师事务所。琼民源每年均获得了标准无保留审计意见，直到最后被查明有重大舞弊行为，其中原因，发人深思。注册会计师在证券市场的存在之所有价值，在于投资者相信：只要上市公司存在着违约行为而且一旦被注册会计师查知，就一定会被揭露。但最让人担忧的也正是会计师事务所的职业道德。因此，国家应当扶持独立性强、不依附于客户（被审计对象）的、具有客观公正立场的会计师事务所。
我们认为，在证券市场的运作过程中，本章规定的中介机构对于维护“三公”原则，起着至关重要的作用。它们的工作质量好坏，直接影响到证券市场的发展。对中介机构违规造假不严肃处理是非常危险的，特别是会计师事务所。对中介服务机构进行严格的资格审查和业务监督十分必要，《证券法》设专章对中介服务机构做原则性要求是完全必要的。