日海陆空三军攻陷上海

8月23日晨，日本上海派遣军司令官松井石根，指挥所属第三师团和第十一师团分别在吴淞附近和川沙镇一带登陆，企图威胁中国军队的侧翼。由于沿江守备兵力薄弱，日军很快突破了江防阵地，抢占了一些要点，其后续部队正在增加中。

前线告急的电话铃声惊醒了张治中：“狮子林、川沙口发现兵力不明的敌人登陆。”

张治中指示：“不惜任何代价死守，我立即调兵增援。”

日军利用汉奸，到处剪断中国守军的电话线路。电话不通了，张治中立即驱车赶往江湾。天上日军飞机在扫射，车子中途不得不停下来。张治中心如火燎，索性徒步走起来。一个传令兵骑自行车追上来，下车敬礼。他二话不说，蹬上这辆自行车就走。就这样，赶到江湾后，抽调第十一师、第九十八师、第五十一师增援罗店。

第十一师师长彭善提出，日军飞机炸得那么厉害，怎么走呢？张治中严厉训斥：“我能从南翔一路冒着轰炸走到江湾，你们就不能从江湾走到罗店吗？”

张治中的调兵十分及时，多股部队在罗店一带集结。罗店争夺战打响了，这场战斗打了整整10天，打得十分艰苦。

日军火力十分强大，空中、地面形成立体战局。中国守军全靠地面力量，罗店守军第六十七师师长李树森被炸伤，旅长蔡炳炎及团长、营长多人阵亡，罗店一度失守。第十四师火速增援罗店后，以两个团的兵力形成了对罗店的包抄之势，但要拿下罗店却还欠火候。

王耀武统率的第五十一师派出两个团兵力增援。部队急行军到达罗店附近接替第十一师部分阵地后，3天之内构筑好全部防御工事。

29日，团长邱维达下令强攻。营长胡豪率领两个加强连如猛虎下山，一举突破南侧日军阵地，打开一道200米的口子，部队立即蜂拥而入。睡梦中的日军不及防范，仓促应战。中国军队外围高射机枪和阵地机枪形成交叉火力网，发挥了巨大威力。经过两个小时左右的激战，罗店日军溃退。

为协调全面战局，张治中又急忙赶往太仓、嘉定，要和刘和鼎、罗卓英两位将军商量有关事宜。日军飞机一路轰炸，张治中只得先到嘉定。

只见罗卓英一脸奇怪的神色：“张总司令怎么跑到这儿来了？”

罗卓英的第十八军本来属张治中的第九集团军指挥，总司令前来视察是理所当然的事。面对这种神色，张治中十分不解。一打听，方知第十八军已划归第十五集团军，陈诚刚被任命为第十五集团军总司令。

陈诚的履新，连他张治中都不知道。南京统帅部这么做，使张治中十分难堪。张治中只好怏怏而归。刚一回来，接到电话，说是第三战区副司令长官、蒋介石跟前的红人顾祝同到了苏州。

与南京已经多日失去联络，张治中正想向上司汇报，便一口气赶到苏州。还没见到顾祝同，他就先打电话给蒋介石。

蒋：你在哪里？

张：在苏州。

蒋：为什么到苏州？

张：为了左翼作战，到嘉定会罗卓英，听说顾墨三（顾祝同字墨三）到苏州来了，所以同他商量问题。

蒋：为什么商量？两天找不到你，跑到后方来了？

张：罗卓英原来归我指挥，我不能不去看看，我也不知道他已划归第十五集团军陈辞修（陈诚字辞修）指挥了！委员长应该怎么办？我是到苏州与顾墨三商量问题的，我一直在前方，委员长究竟怎么样？

蒋：你究竟怎么样？还问我怎么样？

“叭”的一声，电话一摔，断了。

张治中感到莫大的委屈。他自信对整个战局的部署没有失误，但统帅部一连三次叫他停止进攻。

总攻开始后，只有陆军，没有空军配合。现在整个战区兵力部署变动，连招呼都不打一声。这种委屈，张治中无论如何无法忍受。此刻，他的心彻底凉了。

不久，张治中请求辞职。蒋介石接受了他的辞呈，命朱绍良来接替他，并把顾祝同调来代表蒋本人指挥战局。

蒋介石重新调整了上海兵力部署后，亲自到上海，与顾祝同、白崇禧商定，从南翔、真如一带突破，迫使日军入海。第二十一集团军按部署进入作战。

10月上旬，日上海派遣军按照日陆军参谋部以10月为期，击败上海周围中国军队的指令，集中5个师团兵力，以大场为主攻方向，向蕰藻浜南岸进攻。

10月7日，日军主力强渡蕰藻浜，突入蕰藻浜南岸中国阵地，并继续向大场正面进攻。中国军队以大场为中心，在蕰藻浜两岸与日军展开激烈争夺，直至18日。10月21日，第三战区决定乘日军攻击疲惫之际，指挥新到的第二十一集团军及第六十六军和第九十八师等部，分三路向蕰藻浜两岸的日军实施反击。适逢日军主力向中国守军进攻，于是演成一场激烈的遭遇战。经3日苦战，未能达到预期目的。

中国守军受挫后，日军攻势更猛，26日占领大场，并继续南攻。中国中央作战军侧翼受到威胁，乃放弃北站、江湾一线阵地，退守苏州河南岸。

严峻现实告诫人们，再硬拼下去损失会更大。顾祝同向第八十八师孙元良师长传达蒋介石指令，要第八十八师坚守闸北，以拖延时间，争取11月初国际联盟政治解决中国战局问题。第八十八师选定一个团的精兵担当此任。

20世纪30年代，上海是远东金融中心。孙元良第八十八师指挥部就设在大陆、金城、盐业、中南四大银行联营的仓库里。在这里，孙元良向五二四团团副谢晋元、一营营长杨瑞符下达了“死守上海最后阵地”的命令。谢晋元很骄傲地接受了这个命令。四行仓库成了800孤军死守上海的最后堡垒。

四行仓库大楼在苏州河畔，它是一座钢筋水泥的7层楼房。仓库东南是租界，西北已被日军占领。这个团，名义上有800人，实际上只有450余人。部队在窗口堆好沙袋，楼顶架上高射机枪。为死守据点，谢晋元带头写遗嘱，用自己必死的决心感召部下。他还写下诗作自励：

勇敢杀敌八百兵，抗敌豪情以诗鸣；

谁怜爱国千行泪，说到倭奴气不平。

10月28日，两名日军偷爬仓库大楼。谢晋元眼明手快，一个箭步上前，一手卡死其中一个，又一拳把另一日军打落在地。突然，一个女青年出现在他的面前。她叫杨慧敏，是上海市商会的女童子军。她冒着生命危险，潜入四行仓库，送来一面国旗。

几天前，杨慧敏就有这个念头。她看到大楼三面不是太阳旗，就是米字旗，便心生一计，一定要让四行仓库上飘扬一面中国国旗，以鼓舞上海的人心。于是，她脱下制服，把一面大国旗紧紧缠在身上，再穿上制服，冒着枪炮，慢慢爬到仓库东侧楼下。

朦胧的灯光下，壮士们激动得热泪盈眶。谢晋元握着杨慧敏的手说：“勇敢的同志，你给我们送来的岂止是一面崇高的国旗，而是我们中华民族誓死不屈的勇敢精神。”

东方刚露鱼肚白，壮士们用两根竹竿连接成旗杆。顶楼平面上，他们庄严地向国旗敬礼。虽然没有音乐，没有礼仪，但气氛悲壮肃穆。国旗升起来了，苏州河畔站满了人，他们都向四行仓库顶上迎着朝阳飘扬的国旗欢呼。

30日，第八十八师参谋长张柏亭用电话向谢晋元转达撤退命令。在机枪掩护下，壮士们冲出大楼，退入租界，谢晋元最后一个离开。

11月5日，正当中国军队与日军苦战之时，日军第十集团军由柳门平助指挥，在上海以南的杭州湾金山卫一带登陆。

由于担任沿海警戒的只有中国第六十三师的少数部队，前沿阵地很快被日军攻破。日军登陆成功后，乘胜向松江攻击前进。

中国第三战区急调第六十七军等部7个师阻击日军，未能奏效。

11月8日，日军渡过黄浦江，进到松江附近，切断了沪杭铁路，中国军队面临着被围歼的困境。在此情况下，中国第三战区于当日夜下令放弃上海，向吴福线（苏州至福山）和乍（浦）平（湖）嘉（兴）线转移。至11日夜，上海守军撤退完毕，12日上海市区沦陷。

兵败如山倒，国民党军溃不成军。南京暴露在日军面前。12月6日，眼看南京守不住了。蒋介石的车队缓缓离开南京，准备移居重庆。一周后的12月13日，南京终于沦陷于日军铁蹄，令世界震惊的南京大屠杀开始了，30万人惨遭屠杀。